烧烤摊的烟火气还没散尽，GcF资本的回函就以一封加急快递的形式，再次敲开了“青莲国际”的大门。与上次礼貌的意向书不同，这次随函附上了一份厚厚的、充满法律和金融术语的《初步投资框架方案》（term Sheet）。团队刚刚放松的神经，瞬间再次绷紧。
“这……这写的都是啥玩意儿？”王浩看着那份中英文对照、但依旧佶屈聱牙的文件，头大如斗，“啥疆优先清算权’？啥疆对赌协议’？还有这‘创始人股权锁定’和‘业绩承诺’……俺咋感觉字里行间都透着算计呢？”
赵大川推了推眼镜，面色凝重地接过文件，快速浏览着关键条款，眉头越皱越紧：“情况比预想的复杂。GcF提出的条件……相当苛刻。”他指着几个条款向陈望解释：“‘优先清算权’意味着如果公司未来出售或清算，他们投入的资金要优先于我们创始人收回，这极大降低了他们的风险，但我们的收益可能被严重挤压。‘对赌协议’要求我们未来几年必须达到约定的业绩增长目标，如果达不到，我们创始人团队的股权会被大幅稀释，甚至可能失去控制权。还有，‘创始人股权锁定’期限很长，基本意味着我们未来几年被绑在这条船上，没有退出的灵活性。”
叶栀夏听着赵大川的解释，脸色渐渐发白：“这……这不就是意味着，如果我们接受了，公司做得好，他们赚大头；做得不好，风险全是我们担，还可能被踢出局？这哪里是合作，简直是……卖身契啊。”
陈望默默听着，手指无意识地敲击着桌面，重生者的经验让他对这些资本游戏的常见伎俩并不陌生。在2005年，国内创业者面对国际基金的此类条款，往往因经验不足和急于求成而吃亏的例子比比皆是。他深吸一口气，目光锐利地扫过文件：“果然来了。资本不是慈善家，追求的是高回报和低风险。他们看到了我们的价值，但也想用最的代价和风险来获取。我们的策略是：**逐条研判，据理力争，守住底线，寻求平衡。**”
**一场针对苛刻条款的“破译与反击战”立即展开。**
1. **技术解构（赵大川主导）**：陈望让赵大川作为主攻手，任务是将这份充满术语的方案“翻译”成团队成员能听懂的大白话，并逐条分析其潜在风险和对我方利益的侵害程度。同时，赵大川需要立刻通过吴教授等渠道，寻找有国际并购经验的律师或财务顾问（哪怕只是付费咨询），获取专业的条款修改建议和市场惯例参考。
2. **底线厘清（全员讨论）**：陈望组织核心团队，对照条款清单，一条一条地明确我们的“生死线”。哪些是绝对不可接受的（如导致控制权丧失的对赌条款）？哪些是可以谈判修改的（如业绩目标的设定、股权锁定期）？哪些是看似苛刻但属于行业惯例可以理解的？必须形成统一的、清晰的谈判底线。
3. **替代方案准备（陈望统筹）**：陈望让叶栀夏再次梳理与沈总“战略联盟”的合作进展，评估其作为资本替代方案的可行性和价值。同时，他让王浩留意是否有其他本土投资机构（哪怕规模一些）表达过兴趣，作为备选，增加谈判筹码。“不能在一棵树上吊死，我们要让GcF知道，我们有的是选择。”
**接下来的几，筒子楼变成了一个临时的“法律金融速成班”和“谈判策略研讨会”。**
赵大川泡在电话和传真机前，与能找到的有限几位专业人士沟通，常常为了一个条款的修改可能性争论到深夜。王浩虽然听不懂复杂术语，但凭着直觉和对陈望的信任，坚决表态：“望哥！俺觉得这协议就是欺负人！咱不能签！大不了俺带着合作社的乡亲们自己干！”叶栀夏则负责将晦涩的条款和讨论结果，整理成清晰的要点表格，并不断润色修改我方的回复函，力求在专业和强硬之间找到平衡。
陈望的压力最大，他不仅要消化所有信息，做出最终决策，还要不断给团队打气，稳定军心。常常在深夜，他和叶栀夏对坐无言，只是反复推敲着某个条款的修改措辞。
**就在团队焦头烂额之际，一个意外的电话打了进来。** 来电者是亨氏中国区新上任的一位战略投资总监，语气比之前那位客气了许多。他表示亨氏总部调整了策略，希望以更开放的态度寻求与本土优秀企业的合作，并委婉地提出，如果“青莲”与GcF的谈判不顺利，亨氏愿意以“更尊重创始人团队和业务完整性”的条件，探讨战略投资甚至合资的可能性。
“黄鼠狼给鸡拜年！”王浩听到消息后第一反应就是这句。
赵大川分析：“亨氏此举，一是可能确实调整了策略，二是想趁GcF提出苛刻条件之机，搅局压价，或者单纯是为了获取我们的谈判信息。”
叶栀夏担忧地：“这水越来越浑了。”
陈望冷笑一声：“浑水才好摸鱼。亨氏的信息来得正是时候。回复他们：我们正在与GcF进行深入沟通，目前进展良好，感谢关注，保持联系。态度要礼貌，但姿态要高。”**他决定将计就计，利用亨氏制造竞争假象，向GcF施压。**
**经过一周的艰苦准备，一份针锋相对的《方案修改建议》由叶栀夏精心撰写完成。** 回复函中，我方有理有据地驳斥了最苛刻的条款，提出了具体的修改方案（如降低业绩对赌的惩罚性、调整优先清算权的比例、缩短锁定期等），并再次强调了“青莲”核心价值不可动摇的原则。
回复函发出后，又是漫长的等待。这次，连赵大川都有些忐忑：“GcF会接受我们的修改吗？还是会觉得我们不识抬举？”
陈望站在窗前，看着窗外：“谈判就是博弈。我们亮出磷线，就看他们是否真的看重我们的长期价值。如果他们只想要一个快速套利的工具，那这样的伙伴，不要也罢。”
**几后，GcF的李总直接打来羚话。** 出乎意料，他没有生气，反而语气带着一丝欣赏：“陈总，你们的回复我们收到了。很专业，也很有原则。这明你们是认真想做大事的团队。这样，我下周亲自带团队再来一趟，我们当面把条款一条条过一遍，如何？”
**第二轮，更深入的较量，即将开始。**
（第238章 完）
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