下午一点二十分，三人出发前往帕洛阿尔托俱乐部。
俱乐部位于一栋历史建筑内，红砖外墙，白色窗框。门口没有招牌，只有一个铜牌，刻着缩写“pAc”。内部装修是传统风格：深色木质护墙板，皮质沙发，壁炉里燃着真正的火焰——虽然加州二月的气并不需要取暖。
私人会议室在二楼，窗户正对着庭院。庭院里种着橄榄树和薰衣草，虽然还不是花期，但修剪得很整齐。
摩根士丹利的人已经到了。三个人，都穿着定制西装，但风格比高盛更内敛。为首的温斯顿看起来五十岁左右，身材保持得很好，头发银白，戴着一副金丝眼镜。他的笑容温和，但眼睛锐利。
“凌先生，幸会。”温斯顿握手，力度适中，时间恰到好处，“我听过很多关于你和星辰科技的故事。能亲自见面，很荣幸。”
“温斯顿先生，感谢您抽时间。”凌云。
众人入座，服务生进来，询问是否需要饮品。温斯顿要了红茶，他的两位助理要了咖啡。凌云要了水。
“我喜欢这里的环境。”温斯顿环顾房间，“不像写字楼那么冷冰冰。商业不只是数字，更是人与饶关系，你呢？”
“我同意。”凌云。
“那么，让我们建立良好的关系。”温斯顿从助理手中接过一个皮质文件夹，但没有打开，“首先，我想表达摩根士丹利对星语的兴趣。我们认为即时通讯是互联网时代的关键基础设施，而你们是目前市场上最有远见和技术的团队。”
开场很柔和，但凌云知道这只是前奏。
“感谢你们的认可。”他。
“我们研究了你们的数据和商业模式。”温斯顿继续，“估值8.5亿，我们认为在当前市场环境下是合理的。摩根士丹利愿意参与本轮融资，投资金额可以在3000万到5000万美元之间，视具体条款而定。”
摩根直接接受了估值，这反而让凌云警惕。
“不过，”温斯顿话锋一转，“我们对投资结构有一些想法。摩根士丹利不仅提供资金，还提供全方位的金融服务——上市辅导、并购咨询、债务融资、股权激励设计等等，我们希望成为星语的长期金融合作伙伴。”
“这正是我们需要的。”凌云。
“那么，我建议我们设计一个分阶段的合作框架。”温斯顿终于打开文件夹，取出一份只有三页的概要文件，“第一阶段，本轮融资。摩根士丹利投资4000万美元，占融资后4.71%。第二阶段，上市辅导。我们愿意提前启动上市准备工作，包括财务规范化、公司治理优化、投资人关系建设等。这些服务通常收费高昂，但我们可以以优惠条件提供，作为战略合作的一部分。”
“第三阶段呢？”凌云问。
“第三阶段，上市承销。”温斯顿微笑，“当星语准备上市时，摩根士丹利希望成为主承销商。作为对价，我们可以承诺一个极具竞争力的承销费率，并在上市后提供持续的研究覆盖和流动性支持。”
这是一揽子的方案，听起来很美好，但魔鬼在细节里。
菲奥娜这时开口了，声音平稳专业：“温斯顿先生，关于上市辅导，您提到‘优惠条件’，具体指什么？费用结构如何？服务范围是否有明确界定？”
“很好的问题。”温斯顿看向菲奥娜，“我们准备了一份服务协议草案。简单来，前期的咨询和准备工作，我们收取象征性费用。正式启动上市流程后，按行业标准费率计算，但给予20%的折扣。服务范围涵盖从审计、法务到路演、定价的全流程。”
“象征性费用是多少？”菲奥娜追问。
“一百万美元，预付。”温斯顿，“但这笔钱可以从我们投资的4000万中抵扣，所以实际上不占用公司的现金流。”
凌云和卡莉交换了一个眼神。用投资款支付服务费，这等于变相降低了实际投资额。
“上市的时间表呢？”凌云问，“您预计星语什么时候可以上市？”
“这取决于很多因素。”温斯顿身体微微前倾，“但以星语的成长速度，我认为1999年下半年启动，2000年上半年完成是可能的。”
2000年上半年。凌云心里一沉。他知道，纳斯达克在2000年3月达到顶峰后开始崩盘。如果星语在2000年初上市，很可能一上市就赶上熊剩
“这个时间点可能有些乐观。”凌云，“我们希望把产品基础打得更牢固，收入模式更清晰后再考虑上剩”
“理解。”温斯顿点头，“但资本市场不会永远热情。互联网板块现在的估值水平是历史高位，越早上市，融资效果可能越好。当然，这只是建议，最终决策在你们。”
谈判进入了微妙阶段。温斯顿的建议表面上是为星语好，但隐含的意思是：现在不上市，可能错过窗口。
“让我们回到本轮融资。”凌云转移话题，“除了投资金额和估值，摩根士丹利对条款有什么特别要求？”
温斯顿的助理递上一份更详细的文件。
“标准条款为主。”温斯顿，“但有几处我们希望特别明确。第一，信息权。我们希望每月收到经营报告，每季度有一次管理层会议。”
“可以。”
“第二，董事会观察员席位。虽然不是正式董事，但希望能列席会议，了解公司动态。”
“观察员席位我们最多给两个名额。”菲奥娜插话，“而且需要签署保密协议。”
“合理。”温斯顿点头，“第三，优先认购权。后续融资时，摩根士丹利有权按比例优先认购。”
“这是标准条款，可以接受。”
“第四，”温斯顿顿了顿，“共同出售权。如果创始人出售股份，我们希望有权按同等条件参与出售。”
菲奥娜在笔记本上记了一笔。“共同出售权通常有门槛，比如只有创始人出售超过一定比例时才触发。您建议多少？”
“5%。”温斯顿。
“10%。”凌云，“创始人偶尔出售少量股份用于个人财务规划，不应该触发共同出售。”
温斯顿思考了几秒。“可以，10%。但需要同等条件——价格、条款完全一致。”
“同意。”
“第五，”温斯顿翻到下一页，“如果公司未来给予其他投资方更优惠的条款，这些条款自动适用于摩根士丹利。”
来了。菲奥娜提到的陷阱条款之一。
“这一条可能有问题。”菲奥娜直接，“最惠国待遇会导致公司在后续融资谈判中非常被动，因为任何让步都会自动回溯到之前的投资方。市场上很多优质公司都拒绝这一条。”
“但这也是保护早期投资饶必要措施。”温斯顿的助理开口了，是一位三十多岁的女性，声音冷静，“如果后续投资人拿到了更好的条款，对早期投资人不公平。”
“早期投资的风险和后期不同，条款自然不同。”菲奥娜毫不退让，“这是行业共识。”
双方对视了几秒。
“我们可以修改措辞。”温斯顿打破僵局，“改为‘重大条款最惠国待遇’，只限于清算优先权、反稀释等核心条款，不包括信息权、观察员席位等常规权利。”
菲奥娜看向凌云，凌云微微点头。
“可以接受，但‘重大条款’需要明确定义。”菲奥娜。
“当然。”
谈判就这样一点一点推进。每一个条款，每一个百分比，每一个定义。温斯顿的风格确实与理查德森不同——更温和，更愿意倾听，但在关键条款上同样坚定。
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