剩下的三位高盛成员坐在原位。亚裔男性推了推眼镜，开口：“凌先生，我姓陈，陈文浩。台湾出生，斯坦福毕业，在高盛六年。”
“陈先生。”凌云点头。
“我想问一个可能有些敏感的问题。”陈文浩，“星语的最终目标是什么？是独立上市，还是被并购？如果是被并购，潜在的买家是谁？”
这个问题很聪明。它绕开了估值争论，直指核心。
“独立上剩”凌云回答得毫不犹豫，“我们想建立一家长期的公司，像微软、像甲骨文，被并购不在考虑范围内。”
“即使微软出价50亿？”
“即使100亿。”凌云，“有些东西不是钱能买的。”
陈文浩看着他，目光里有什么东西闪了一下，然后消失。“我明白了。”
会议室外传来脚步声。理查德森推门进来，脸上恢复了职业化的表情。
“8.4亿，投前。”他，“这是我们能接受的底线。领投5000万，董事会席位，上市优先承销权——不是独家，但如果我们给出的报价和服务不差于竞争对手，必须选我们。”
凌云和卡莉对视一眼。卡莉轻微点头。
“可以。”凌云，“但需要书面承诺，高盛将协助我们完成本轮融资，引入其他优质投资方。”
“我们会尽力。”理查德森伸出手，“合作愉快。”
“合作愉快。”
握手。理查德森的手依然有力，但这次握持的时间短了一些。
“我们的法务团队会在今下午把 term Sheet 发给你们。”理查德森开始收拾东西，“希望能在本周内签署。”
“我们会尽快审阅。”
高盛团队离开会议室时，时间是十点二十三分。会议持续了八十三分钟。
门关上后，卡莉长舒一口气，靠在椅背上。
“比预期顺利。”她。
“因为他们知道我们手上有其他牌。”凌云揉了揉太阳穴，“阿布扎比的 term Sheet 给了我们底气。”
“要通知阿布扎比那边吗？”
“等和摩根士丹利谈完再。”凌云站起身，“我需要咖啡，真正的咖啡。”
茶水间里，咖啡机正在工作，深褐色的液体滴入玻璃壶，散发出浓郁的香气。凌云倒了一杯，没加糖奶，直接喝了一大口。苦味在口腔里炸开，刺激着神经。
“理查德森最后那个电话，应该是打给纽约总部的。”卡莉也倒了一杯咖啡，“8.4亿，比我们最初的底线高了1000万。”
“但比阿布扎比给的8.5亿低。”凌云，“不过高盛的资源更重要。他们能帮我们对接更多的机构，上市时也有品牌溢价。”
“摩根士丹利那边……”
“温斯顿会更难缠。”凌云看着咖啡杯里的漩涡，“他们擅长设计复杂的条款，看起来公平，但处处是坑。下午的谈判，你要特别关注那些‘标准条款’里的非标准内容。”
“明白。”
上午剩下的时间，凌云在办公室里处理邮件。倪光南发来了芯片设计团队的最新进展——已经完成邻一个原型设计，是用于电子表的低功耗芯片，虽然技术含量不高，但流程跑通了。赵卫国汇报了国内网咖的扩张情况，又签了七个城市的十二家店。安诗语发来一张照片，是她做的午饭——西红柿炒蛋和米饭，摆盘很精致。附言：“练习厨艺，等你回来试毒。”
凌云回复：“看着就很好吃。”
发送。
他盯着屏幕看了几秒，然后关掉邮箱。
中午十二点，菲奥娜准时出现在公司。她是星辰科技的法务负责人，四十多岁，之前在 ilson Sonsini 工作，硅谷最顶尖的科技律所之一。她穿着深色西装裙，提着厚重的公文包，表情严肃。
“高盛的 term Sheet 草案我已经看过了。”三人坐在会议室里，菲奥娜打开笔记本电脑，“整体框架标准，但有几点需要特别注意。”
她调出标注过的文件。
“第一，反稀释条款。高盛要求的是‘完全棘轮’反稀释，这意味着如果后续融资估值低于本轮，他们的股份要按新的低价重新计算。这对创始人很不利。建议争取改为‘加权平均’反稀释，更公平。”
“第二，清算优先权。高盛要求2倍优先清算权，且是‘参与型’。意思是，公司出售时，他们先拿回投资额的两倍，然后还能按股权比例分剩下的钱。这会让创始人和其他股东在退出时所得大幅减少。建议压到1倍，且争取‘非参与型’。”
“第三，董事会席位条款。文件里写的是‘高盛有权指派一名董事’，但没有明确这名董事是否计入投资方总席位。如果计入，没问题。但如果不计入，意味着投资方实际有四个席位，可能超过创始人团队。”
“第四，上市承销的‘优先权’定义模糊。什么疆报价和服务不差于竞争对手’？这给了高盛很大的解释空间。建议明确量化标准：承销费率、研究覆盖承诺、后续融资支持等。”
菲奥娜语速很快，但条理清晰。她每一点，就在打印件上做一个标记。
“这些条款，谈判空间有多大？”凌云问。
“反稀释条款，高盛可能会坚持完全棘轮，但我们可以用其他条款交换。清算优先权，1倍非参与型是市场常见条款，有希望争取。董事会席位和承销权，需要明确细节。”菲奥娜推了推眼镜，“关键是要让他们知道，我们懂这些条款的意义，不是可以随便糊弄的初创公司。”
“下午和摩根士丹利谈的时候，我们怎么处理？”卡莉问。
“摩根士丹利的条款设计往往更‘精致’。”菲奥娜调出另一份文件，“他们擅长加入一些看起来无害但后果严重的条款。比如‘最惠国待遇’——如果公司给了其他投资方更优的条款，自动适用于他们。这会导致后续融资谈判非常被动。还赢强制随售权’——如果创始人出售股份，他们有权强制要求公司以同样条件收购他们的股份。这些条款必须警惕。”
凌云一边听一边在笔记本上记录。纸张被笔尖划出深深的痕迹。
“你下午和我们一起去。”他对菲奥娜。
“我已经安排好了。”菲奥娜合上电脑，“另外，我建议我们在 term Sheet 里加入一条‘无交易费’条款。有些投行会在投资协议中隐藏交易费，通常是融资额的1%-2%，由公司承担。这笔钱不。”
“好。”
午餐是简单的外卖沙拉。凌云吃了两口就放下了。卡莉勉强吃完了一半。只有菲奥娜吃得慢条斯理，一边吃一边继续翻阅文件。
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