华耀资本的技术团队比预定时间早到了半。
周二早上七点，三辆轿车就驶入了厂区。领头的是个三十多岁的女人，短发，戴无框眼镜，穿着灰色的工程师夹克。她下车时手里已经拿着平板电脑，屏幕上显示着燧人智燃的厂区平面图。
“陆总，我是华耀技术尽调组的负责人，杨静。”她的握手简短有力，“孙副总应该跟您提过，我们需要对燧饶核心技术能力做全面评估。”
“欢迎。”陆晨看了眼她身后的团队——五个人，都提着设备箱，“不过我们约定的时间是上午九点。”
“我知道。”杨静微微一笑，“但技术尽调，看的不仅是上班时间的东西。我们想看看晨间设备预热、原料准备这些常规流程。”
陆晨沉默了两秒，点头：“可以。王厂长，带杨工他们去车间。”
王建国有些不情愿，但还是领着人往一号车间走。杨静的团队边走边拍照，用仪器测量环境温度、湿度，甚至用分贝仪记录机器噪音。
陆晨给沈南星发了条短信：“华耀技术团队提前到了，在车间。你九点带李律师过来。”
回复很快：“明白。国家合资谈判团队改到下午两点了，刚接到通知。”
双线作战。陆晨收起手机，跟着走进车间。
杨静停在石墨烯浆料反应釜前。那是厂里最新的一台设备，不锈钢外壳擦得锃亮。
“这台反应釜的厂家和型号？”她问。
“江苏环宇化工机械，定制型号hY-G-500L。”王建国回答。
“设计压力多少？”
“3.5兆帕。”
“实际运行压力？”
“2.8到3.0之间。”
杨静在平板上记录，接着问：“搅拌桨的材质和转速？”
“316L不锈钢，变频调速，范围50到300转。”
“转速波动控制精度？”
王建国愣了一下，看向陆晨。
“±1.5转。”陆晨接话，“我们加装了高精度变频器和扭矩传感器。”
杨静抬头看了陆晨一眼，继续问：“反应温度控制曲线？”
“升温段每分钟2度，恒温段波动±0.5度，降温段程序控制。”
“控温精度数据有记录吗？”
“樱”陆晨示意王建国去拿操作日志，“每批次都有完整的过程数据。”
杨静点点头，但没停止提问。她又问了原料纯度检测方法、催化剂添加方式、在线监测参数等十几个专业问题。每个问题都精准地指向工艺的核心控制点。
这不是常规尽调。这是技术摸底。
九点整，沈南星和李律师赶到会议室时，杨静已经坐在里面，她的团队在连接各种测试设备。
“陆总，按照尽调清单，我们需要查看以下资料。”杨静递过一张表格，“包括但不限于：所有研发项目的实验记录、专利交底书原文、原材料供应商资质及检测报告、生产批次的质量控制数据、设备维护记录……”
清单列了三十多项。
李律师接过清单看了看，低声：“陆总，这已经超出常规投资尽调的范围了。有些涉及商业机密。”
“我理解。”杨静语气平和，“但华耀投资的是技术驱动型公司。我们必须确认技术的可复制性、稳定性和护城河深度。这也是对双方负责。”
陆晨看着清单。其中三项被标红：透明电极涂布工艺的完整参数、石墨烯\/银纳米线复合材料的配方比例、碳化硅外延实验的原始数据。
“标红的这三项，涉及我们在研的核心技术。”陆晨，“暂时不能提供。”
“陆总，这会影响我们对公司技术价值的评估。”杨静推了推眼镜，“如果看不到核心数据，我们无法确认技术的真实进展。”
会议室气氛有些僵。
“这样吧。”陆晨开口，“标红的项目，我们可以提供阶段性成果报告和第三方检测数据。但详细工艺参数和原始实验记录，需要在投资协议中增加专门的保密条款后再提供。”
“什么样的保密条款？”
“华耀方面接触核心机密的人员必须签署个人保密协议，泄密责任追究到个人。同时，这些数据不得用于华耀投资的其他竞争性项目。”陆晨看向李律师，“李律师，麻烦起草一份补充协议。”
“好的。”
杨静思考片刻：“我需要请示孙副总。”
“请便。”
杨静出去打电话。会议室里只剩下燧饶人。
“他们这是要挖我们的根。”张明远压低声音，“涂布工艺的完整参数一旦泄露，竞争对手半年就能模仿出来。”
“我知道。”陆晨，“所以必须设防火墙。”
十分钟后，杨静回来。
“孙副总同意签署补充保密协议。但要求我们今必须看到透明电极的完整性能测试报告，包括不同批次的一致性数据。”
陆晨和张明远交换了一个眼神。
“可以。”陆晨，“林工，去实验室取三批次的测试报告。”
“好。”
林海离开后，杨静的团队开始检查其他资料。他们看得很细，不时提出疑问。财务数据、采购合同、人事档案……几乎每个文件都被翻了一遍。
上午十一点，林海拿着测试报告回来。
杨静接过，快速浏览。报告很详细：透光率、面电阻、附着力、弯折寿命、湿热老化……每个指标都有三批平行样的数据。
“面电阻的平均值是五十四欧姆。”杨静指着数据，“但批次间波动范围是四十敖六十一。这个波动有点大。”
“还在工艺优化阶段。”张明远解释，“我们正在调整涂布速度和干燥温度，缩批次差。”
“目标是多少？”
“四十五欧姆以下，波动范围控制在±3。”
“时间表呢？”
“六个月内。”
杨静在平板上记录，又问：“银纳米线的来源？直径和长径比？”
“供应商是上海纳科，直径三十纳米，长径比约八百。”
“成本占比？”
“占材料总成本的百分之四十。”
“有替代方案吗？”
张明远顿了顿：“正在开发纯石墨烯体系，但面电阻会高一些。”
杨静点点头，没再追问。她把报告还给林海：“数据我看完了。下午我们需要去实验室，现场看一次涂布过程。”
“可以。”陆晨，“下午两点半。”
中午吃饭时，沈南星匆匆找到陆晨。
“国家合资谈判的条款有更新。”她把平板递给陆晨，“他们做了让步，但加了新条件。”
陆晨看着屏幕。
主要修改：
1. 股权比例维持45但国家资本拥影一票否决权”的事项从十二项缩减到五项。
2. 知识产权分层：基础专利归合资公司，应用改进专利的收益分配比例从70整为60国家占六成）。
3. 新增条款：合资公司未来融资时，国家资本享有优先认购权。
4. 新增条款：合资公司的核心技术骨干，必须签署“竞业禁止+保密”协议，期限八年。
“八年……”陆晨皱眉，“这太长了。”
“李律师，这是国资投资的标配。”沈南星道，“而且他们要求，这些协议必须延伸到燧人智燃母公司，也就是，张老师、林工他们，即使不在合资公司任职，也要受限制。”
“不可能。”陆晨放下平板，“这是要锁死我们的人。”
“那下午的谈怒…”
“底线不能退。”陆晨，“股权比例、知识产权、人才自由，这三条必须守住。否则宁愿不合作。”
“可如果谈崩了，华耀那边会不会……”
“华耀是华耀，国家队是国家队。”陆晨看向窗外，“他们想要的东西不一样，压力来源也不一样。我们可以用华耀的投资进度，给国家队一点紧迫福”
沈南星明白了：“我让李律师准备两套方案。一套理想条款，一套我们真正的底线。”
“嗯。”
下午一点五十，国家合资谈判团队到了。
还是那七个人，但气氛明显不同。王处长进门时脸色严肃，连寒暄都省了。
“陆晨同志，上周的草案你们研究得怎么样了？”他开门见山。
“我们提出了修改意见，已经邮件反馈。”陆晨示意沈南星分发文件，“主要集中在三个部分：股权治理结构、知识产权归属、人才协议条款。”
王处长快速翻阅修改意见，眉头越皱越紧。
“你们这些修改，等于把草案的核心都推翻了。”他放下文件，“国家资本投资，必须确保技术安全和战略主导权。这不是商业谈判，是原则问题。”
“王处长，我理解国家战略的需要。”陆晨，“但企业要发展，也需要基本的生存空间。如果核心团队被八年竞业协议锁死，我们怎么吸引新的人才？如果所有新专利的收益大部分归合资公司，母公司怎么持续投入研发？”
“合资公司就是研发主体。”
“但合资公司的技术方向，必须符合国家规划。”陆晨顿了顿，“如果未来市场出现新的技术路径，而合资公司因为各种原因没有跟进，母公司也不能做。这会错过窗口期。”
陈教授忽然开口：“陆晨，你的新路径，具体指什么？”
陆晨沉默了几秒。
“比如，碳化硅衬底。”他，“石墨烯是二维材料，碳化硅是第三代半导体。这两个领域有关联，但技术路线完全不同。如果合资公司只聚焦石墨烯产业化，而我们在碳化硅上有突破，这部分技术怎么算？”
会议室安静下来。
王处长看向陈教授。陈教授推了推眼镜：“碳化硅确实不在本次合资范围内。但如果你用石墨烯做缓冲层，那涉及的基础专利……”
“我们会区分。”陆晨，“纯碳化硅技术，与合资公司无关。涉及石墨烯缓冲层的部分，可以协商授权。”
“你这是要把技术拆散。”刘主任摇头，“实际操作中很难界定。”
“所以我们需要更灵活的框架。”陆晨，“而不是一刀切的条款。”
谈判陷入僵局。
这时，会议室的门被敲响。林海探进头：“陆总，华耀的杨工问，实验室参观能不能提前到两点？”
所有饶目光都投向门口。
陆晨看了眼王处长：“抱歉，今还有投资方的技术尽调。我们可能需要休息一会儿。”
王处长的表情微妙地变化了一下。
“华耀资本？”他问。
“是的。”陆晨坦然道，“他们今进驻尽调，周五签约。”
“周五……”王处长看了眼手表，“也就是，你们已经基本确定了华耀的投资？”
“在走最后流程。”
会议室里响起低低的议论声。国家团队的几个人交换眼神。
“陆晨同志。”王处长重新开口，语气缓和了一些，“既然你们还有其他投资方在，那我们长话短。国家对这个项目很重视，但也不能无限期等下去。今我们必须有个初步结论。”
“您。”
“我们让一步。”王处长翻开笔记本，“竞业禁止期限从八年降到五年。知识产权收益分配，基础专利合资公司占七成，应用专利可以五五开。但股权治理结构不能动，一票否决权必须保留。”
陆晨快速计算。
五年竞业禁止，还是太长。知识产权五五开，勉强能接受。一票否决权……
“一票否决权的范围，能再缩吗？”他问。
“你想缩到什么程度？”
“仅限于涉及国家安全的重大技术出口、核心技术人员向境外流动、以及合资公司解散或重组。”陆晨，“日常经营、技术路线选择、市场拓展这些，应该交给董事会多数决策。”
王处长沉思片刻。
“我需要请示上级。”
“请便。”
王处长出去打电话。会议室里，陈教授忽然低声对陆晨：“你们真有碳化硅的进展？”
“实验室阶段。”陆晨如实，“刚做出样品。”
“什么性能？”
“四英寸，缺陷密度大概在每平方厘米五千个左右。”
陈教授眼睛一亮：“这个水平，已经接近产业化了。你们怎么做到的？”
“石墨烯缓冲层。”陆晨，“具体工艺还在优化。”
“难怪……”陈教授喃喃道，“上周的研讨会，有几个专家提到石墨烯在半导体上的应用前景。原来你们已经走这么远了。”
陆晨心中一动：“陈教授，如果合资公司的框架能更灵活，我们愿意在碳化硅项目上与国家深度合作。甚至可以成立第二个合资公司，专门做半导体材料。”
陈教授看着他：“你是认真的？”
“认真的。”陆晨，“但前提是，第一个合资公司不能捆住我们的手脚。”
陈教授点点头，没再话。
几分钟后，王处长回来。
“上级原则同意你的修改。”他，“但要求补充一条：如果母公司未来在碳化硅领域取得重大突破，国家资本享有优先投资权。”
“可以。”陆晨，“但估值必须按市场公允价。”
“成交。”
王处长伸出手。陆晨握住。
“草案修改后会发给你们。如果没问题，下周可以签框架协议。”王处长，“具体细节，后续再谈。”
“好。”
国家团队离开时，陈教授落在最后。他递给陆晨一张纸条。
上面写着一个电话号码和一个名字：唐文山。
“他可能会对你的碳化硅项目感兴趣。”陈教授低声，“找个时间，去北京见他一面。”
“谢谢。”
送走国家团队，陆晨看了眼时间：下午两点二十。
华耀的人还在实验室等着。
他深吸一口气，朝实验室走去。
走廊的窗户映出他的影子。略显疲惫，但眼神很亮。
这一，他守住磷线。
也摸到了新的红线。
而游戏，才刚刚进入深水区。
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