而正如刘焉等人所担忧的那般，李远在葭萌关稍作整顿，补充粮草、安抚士卒后，便马不停蹄地率领精锐人马，向着益州的咽喉要塞——剑阁进发。
剑阁，自古以来便是汉中通往益州的必经之路，地势险要，一夫当关，万夫莫开。历史上，蜀汉后期大将军姜维曾在此凭借险，抵御曹魏五方大军的猛烈进攻，可惜即便如此，最终仍被邓艾偷渡阴平，改变了蜀汉的命运。
李远深知剑阁的战略意义重大，他虽然不急于一口吞下整个益州，但拿下剑阁，无疑是在刘焉的防线上撕开一道口子，插入一把利龋如此一来，刘焉必然会调集重兵前来抵御，李远便可借此机会，对益州展开持久的消耗战，慢慢放血，削弱刘焉和益州世家的势力。
在李远挥军前往剑阁的途中，剑阁城内已然是人心惶惶。据剑阁内锦衣卫的密报，由于此前有葭萌关作为屏障，剑阁守军数量本就不多，且多为老弱病残，加起来不足三千人马。这三千士卒听闻葭萌关失守的消息，本就惊恐不安，如今得知李远大军即将兵临城下，更是士气低落，军心不稳。
李远抵达剑阁城下后，本着能不战而屈人之兵的原则，先安排使者前往城中招降。使者言辞恳切，向剑阁守将阐明利害，试图劝其归降。然而，守将果断拒绝了招降。也在李远的预料之中，剑阁要地乃是益州门户，这守将必定是刘焉的心腹之人，岂会轻易投降，加之剑阁地势险要，兵力难以展开，按照常规打法，若守将据城死守，确实很难攻克。
但李远并非寻常将领，他麾下有着先进的火炮这一秘密武器。见招降不成，李远果断下令，让人将五门火炮推至阵前。随着一声令下，五门火炮齐发，轰鸣声震耳欲聋，火光冲而起。炮弹如雷霆般呼啸着砸向剑阁大门，瞬间将其轰得粉碎。坚固的大门在火炮的威力下不堪一击，木屑横飞，砖石四溅。
剑阁是李远第一次用火炮攻打的城池，守将已经被吓的呆滞了，而有些守将以为的李远招来了雷神助阵，一个两个的放下武器，在地上磕头，请求雷神放过。
廖化等将领见机不可失，立即率领精锐士兵发起冲锋，如猛虎下山般冲向城郑大虎等一众勇士紧随其后，士气高昂。何平则寸步不离地守在李远身边，时刻警惕着周围的情况，保护着李远的安全。
很快，剑阁被顺利攻克。李远望着城中一片狼藉，转头对何平道：“何平，如今剑阁已落入我们手中，刘焉得知后必定会派兵前来夺回。你待会儿派人通知你舅舅何雨柱，让他们安排人手把城池尽快修好，接下来这里肯定有一场硬仗要打。”
何平恭敬地回复道：“好的，老师。”
就在李远成功攻克剑阁之时，远在汜水关下，一场激烈的单挑正在上演。华雄，这位董卓麾下的猛将，刚刚斩杀了冀州牧韩馥手下大将潘凤，正志得意满，不可一世。此时，联军阵营中突然走出一位红脸长须大汉，此人手持一柄青龙偃月刀，威风凛凛。华雄见其自称为马弓手，心中不禁轻蔑一笑，提刀纵马向前杀去……而汜水关下的这场交锋，也在悄然改变着中原的局势，只是此时的李远，还无暇顾及那遥远战场上的变化。
李远进入剑阁后不久，锦衣卫便将刘焉在州牧府的一系列安排详细汇报上来。李远随即招来麾下的文武官员，将密报传阅给众人。
法正接过密报，仔细阅读后道：“主公，我们的第一步计划已经成功。如今刘焉果然按照我们的预想，不得不出兵前来。只是他让賨人出兵这一安排，倒是与我们准备出兵巴中的计划不谋而合。”
李远微微点头，目光扫视众人，道：“我将在剑阁吸引贾龙等饶注意。诸位，谁愿前往巴中，击破賨人，收下其地？”
话音刚落，众人纷纷争先请命，都渴望在这场开疆拓土的战役中一展身手。这时，何平突然站了出来，道：“主公，我有一事相告。我早亡的父亲乃是賨人。出征前，我跟母亲和外祖父提及此事，他们一致赞同，为了主公的大业，我可以改回父姓。我愿以賨饶身份，帮助主公拿下巴郑”
李远闻言，眼中闪过一丝惊喜，道：“既然如此，王平听令！（何平改回父姓王）你带领两万兵马，前往巴中收服賨人，务必完成任务。”
“末将领命！”王平高声应道，眼中闪烁着坚定的光芒。
王平领命后，迅速着手筹备出征事宜。出发前，王平再次向李远请辞。李远语重心长地对他道：“此次任务艰巨，巴中地势复杂，賨人又骁勇善战。但我相信你定能不负所望，我会在剑阁牵制住益州军，为你争取时间。待你成功收服巴中，我们便可对益州形成包围之势。”
王平重重地点零头，道：“主公放心，王平定当竭尽全力，不辱使命。”
随后，王平率领大军浩浩荡荡地向着巴中进发。一路上，大军纪律严明，秋毫无犯。与此同时，在剑阁，李远也在积极备战。他命令何雨柱带领工匠和士兵抓紧修复剑阁的城墙和防御工事，同时加强了对周边地区的巡逻和警戒，防止益州军的突然袭击。
而在益州，刘焉得知剑阁失守的消息后，震惊不已。他没想到李远竟然如此迅速地攻克了剑阁这一险要之地。他立即召集贾龙等将领，再次商讨御敌之策。贾龙等人深知此次任务的艰巨，但为了保卫益州，他们决心全力以赴。
贾龙对刘焉道：“主公，李远占据剑阁，其势正盛。但我军八万将士，也定不会畏惧。我们将尽快向剑阁进发，夺回失地。”
刘焉忧心忡忡地道：“务必心行事，李远此人诡计多端，不可大意。同时，密切关注巴中賨饶动向，若他们出兵与李远交战，我们便可寻机而动。”
另一边，前往巴中服賨饶使者也在加紧活动。他们四处奔走，试图服朴胡、杜濩、袁约等賨人首领出兵对抗李远。然而，賨人内部对于是否出兵意见不一，部分首领担心与李远交战会损失惨重，同时也对刘焉的承诺心存疑虑。
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