燕昭王二十八年，即公元前二八四年，燕昭王起燕国之兵，以乐毅为上将军。秦、韩、赵、魏国四国前来会合。
赵惠文王授乐毅相国之印，乐毅同时统率秦、韩、赵、魏四国之兵攻打齐国。
齐湣王以全国之力抵御五国联军，双方在济水之西交战，齐国大败。
乐毅于是退回秦、韩之兵，令魏国军队攻打宋国旧地，派赵国军队前去收复河间。亲自率领燕国之师，长驱志茹齐国。
剧辛劝乐毅，齐国大而燕国，如今依靠各国的帮助才打败齐军，应该及时攻取齐国的边城来壮大燕国，这才是长久的益处。现在大军过城不攻，只求深入齐国，既对齐国没有损害又对燕国没有益处，只会结下深怨，日后必然会后悔。
乐毅表示，齐王吹嘘自己的功绩与才能，谋略却连下等都不如，废黜贤良之士，信任谄媚阿谀之人，政令贪虐暴戾，百姓十分怨恨。如今齐军已溃败逃亡，如果我们乘胜追击，齐国的民众必然反叛，内部也会发生动乱，齐国就可以图谋。如果不趁着这个机会，等到齐王痛改前非，改变以前的过错，体恤臣下而安抚民众，那么齐国就难以收拾了。
燕军因此深入齐国。齐国果然大乱，齐湣王出逃。
乐毅率师进入齐国国都临淄，搜刮宝物与宝器，运回燕国。
燕昭王亲自到济水慰劳军队，颁布奖赏，犒劳将士，封乐毅为昌国君，让他留在齐国攻克其它的城邑。
齐湣王先是逃往卫国，卫国国君让出宫殿，向齐王称臣并日常侍奉。齐王傲慢不逊，卫国人怒而攻打齐湣王。齐闵王又逃亡邹、鲁两国，仍不悔改，邹、鲁两国因此紧闭城门，齐闵王再逃亡莒地。
楚国派淖齿前往救援齐湣王，被任命为齐国国相。
淖齿却想要与燕国瓜分齐国，抓住齐湣王，述罪状，在鼓里处死齐湣王。
乐毅乘胜席卷齐国，齐国大城邑皆望风奔溃。乐毅整肃燕军军纪，禁止劫掠，寻访齐国的隐逸高人，以礼相待。放宽赋税，革除暴虐的政令，恢复旧的传统，齐国的民众都十分喜悦。
乐毅于是调左军渡过胶东、东莱；前军沿泰山脚下向东到达渤海，攻打琅邪；右军循着黄河、济水而下，屯兵在东阿、鄄城，与魏国军队相连；后军沿北海镇安抚诸侯；中军占据临淄，镇守齐国国都。
乐毅亲自到城郊祭祀齐桓公、管仲，表彰齐国的贤良，赐封修治王蠋的墓穴。
如此，齐国接受燕国封邑、获封君号的有二十余任，接受燕国爵位的有一百多人。六个多月，燕军攻占了齐国七十余城，以郡县治之。
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