曹操就分配夏侯惇带领左军，曹洪带着右边军，自己则带着夏侯渊、李典、乐进、典韦四将，按照那个约定进入城池。
李典害怕有阴谋，便道：“主公你还是就在城外等候，让我们先到城内去看一看，如果没有问题，你再进来。”
曹操笑道：“这个时候当缩头乌龟，会在军队中引起恐慌，况且如果我不去，那么谁又愿意去呢？”于是亲自带着队伍进入城池。
时间就是根据田氏提供的最终消息，月亮还没有完全出来，只听到西门上面传来声音，不过很，而且是断断续续地，门上火把烧的很旺，城门也开了，吊桥也放了下来，曹操连忙骑着马进去了，可是进入城池后，街道上面没有一个人，到了县令府邸也是没有一个人，这很显然是中计了，曹操连忙回头大喊，道：“快退兵！”
忽然从县令府邸中传来一声炮响，周围全部都是火焰，从而降，周遭都是喊声，几乎淹没了曹军。东巷之中出来了臧霸，直取曹操，掩杀靠近。曹操往本门逃走，一边又出来郝萌、曹性，追着又杀了一阵，曹操只能往南门方向逃窜，高顺和侯成又过来阻拦，典韦只能咬紧牙关，冲杀出去，高顺等人只能避让。
典韦一路杀到刘桥，但是发现身后没有曹操，又回头杀入城中，在门口遇到了李典，典韦就询问，“主公在哪里？”
李典回道：“我也不知道啊，我也在找他。”
典韦道：“我知道了，你赶紧出城去搬救兵，我到城里面去找主公。”
于是按照这个计划，李典就出去了，而典韦则往城里面继续杀去，杀入城池中很深地地方，依然没有看到曹操，再往里面杀去，看到了乐进，乐进询问：“主公在哪里？”
典韦道：“我在这里杀了两圈，就是找不到主公啊。”
乐进道：“那好，我们一起杀进去救主公。”
于是两冉了门边，城墙上面全部是炮火往下面滚去，乐进的马没有办法进入，典韦只能冒着烟火，往城中杀去，四处去寻找曹操。
曹操那时跟着典韦，但是典韦杀得太快，曹操根本没有跟上，只能在混乱中将敌军的马给截了过来，想要从南门出去，但是南门已经被封死了，往北门方向走去，在火光之中正好见到吕布拿着方画戟走了过来。
曹操心中暗叹糟糕，这不是没了，好在他的应变能力极强，将头发弄得很乱，然后用手挡住自己的脸，故意把腰弯的很厉害，偷偷从吕布身边走过。
吕布跟在他的后面，一戟刺中曹操的头盔，询问道：“你有没有看到曹操跑哪里去了？”
曹操指着身后的壤：“那个骑着黄马的就是曹操，赶紧去抓住他。”曹操故意压低了声音，竭尽全力去伪装自己，生怕吕布看出什么问题来。
吕布听后十分高兴，弃了曹操，往那个黄马的方向疾驰而去，曹操见吕布走远了，连忙调转马头，往东门方向疾驰而去，正好碰到过来营救的典韦，于是典韦保护曹操，硬是杀出了一条血路，到了城门边上，火焰烧得很旺盛，城下堆着杂草，遍地都是火焰，典韦用铁戟将其拨开，骑着马飞快从火中突围，曹操也跟在后面。
到了门边上，忽然从城门上面下来一个烧着的横梁，打在曹操的马屁股上面，马也被打倒了。曹操奋力将横梁推开，放到地上，手臂和头发都被烧伤，典韦骑马返回来救，正好碰到夏侯渊赶到了，于是两个人一起把曹操救出来，从火中突围出去，曹操乘夏侯渊的马，典韦则在前面开路，一直混战到第二的亮才结束，曹操这才得以回到自己的营寨休息一下。
众人以为曹操经过了这三次的失败，估计心里难受，想要上前去劝慰一下。
没有想到曹操只是抬起头，哈哈大笑道：“我只是不心中了匹夫的计谋，我发誓一定要去报的!”
郭嘉站在一边，观察曹操的伤势，道：“如果是有计策，应该早点启动。”
曹操道：“现在我们就将计就计，对外谎称我被大火烧伤了，已经到了快死的边缘，吕布听到这个消息，一定会带兵来攻打我们。我在马陵山这个地方埋伏，等到他们的军队只有一半度过渡口后，我就攻击他们，这样就可以生擒吕布了。”
回道：“主公好计策啊！”
于是就派军士戴孝发丧，对外宣传曹操在大火中失去了生命，为了把声势造大，曹操故意派人哭得很厉害，很大声音。
这个消息很快就到了吕布那里，吕布正因为找错人而郁闷，因为被乱指认曹操，他真的将骑在黄马上的人杀死了，结果发现那是自己人。
吕布听情况后，原来是曹操被火烧伤了，而且烧伤很严重，进入营寨中因为无效医治，所以死亡了。他自然不会错过这个机会，马上点了自己的兵马，往马陵方向杀去，快要到附近的时候，一声鼓响，伏兵从四面八方涌现，吕布连忙逃走，终于杀了很对士兵才冲出重围，这一仗损失了大量人马，从此吕布也老实了，不敢再出来挑战，而是坚守在濮阳城郑
这个阶段正是蝗虫泛滥的季节，粮食欠收，因为粮食产量很少，所以价格飞涨，在民间很多人不要钱，就要粮食。
作为对战双方的吕布和曹操，也因为粮食的问题，没有办法继续打仗，曹操就带着兵马暂时回到鄄城驻扎，而吕布则带着兵马在屯山阳就食，二处就此罢兵。
在徐州，陶谦已经三十六岁了，忽然染上了疾病，有些沉重，于是叫糜竺、陈登去参加议事，实际上陶谦的身体一直都不好。糜竺道：“曹操这次之所能退兵，是有两个原因，一个是因为吕布突然袭击兖州，拿是他的大本营，再是碍于刘备的面自。现在因为没有粮食，所以两方罢兵，到了明年春，肯定会卷土重来。主公两次想要将位置让给刘备，那个时候因为你身体还算硬朗，所以刘备不肯接受，现在你已经病重了，趁着这个机会，一定要将徐州的印绶交给他，他应该不会推辞了。”
陶谦认为很有道理，就派人去沛找刘备，商议退让的事情。
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