一直到太阳西下，鼓声都没有再一次迫近，而是越来越远，渐渐不闻。翟凌无力地瘫坐在席上：郑国的援军也被击败了！而且从叶掾的语气中可以听出，打击阳翟和郑密，是一次早就规划好的连续行动，而不是两次独立的交战。他觉得自己陷入了秦人早就挖好的陷阱中，而他到现在还不知道这个陷阱是怎么挖的！
这个夜晚很不平静，不断有人马经过，从脚步声判断，应该是大批军队的移动。翟凌想着事不关己，躺下闭眼，但却偏偏睡不着。想要了解情况，又无从着手。辗转反侧间，渡过了漫长的一夜。直到聚军鼓再次响起，人马的行动声依然未完全停息。
吃过早餐，叶掾又派人来请翟凌。这一次翟凌没有蒙眼，直接被带到阳城城下。那里有一大帮人，看上去各自戴冠，是秦军的各级大夫。叶掾站在这群大夫的前列，显然地位较高；和叶掾站在一起的还有另外两人，叶掾引荐道：“是者将军摎，是者南郡尉丰！”
翟凌伏拜道：“败军之将，不敢复与将军见也！”
尉摎道：“君之败，非战之罪也。阳翟守弃军而逃，故有此败！”
翟凌听了，浑身一颤，到现在他才知道自己的败因。原来他一直以为是阳翟守抵挡不住秦军的进攻，方有此败。现在看来，阳翟守根本就没有抵抗，把秦军放过来了。
似乎是察觉到翟凌的情绪变化，叶掾安慰道：“翟尉临乱不惊，奋勇冲阵，盖良将也。”三人一同回礼，翟凌站起。
尉摎没有更多的言语，直接帘道：“吾即灭援军，当拔阳城。闻尉知阳城虚实，乃咨之以道！”
尉摎直接的问话，震得翟凌头脑嗡嗡作响：这算怎么回事，要打阳城，问我该怎么办？我能知道怎么办？他作礼道：“此非臣所能知也！”
尉摎道：“阳城与阳翟相邻，尉焉得无知！”
翟凌道：“凡臣所知，但有其弊，皆令一一正之，令无隙也。”
尉摎道：“臣前数日，得韩军甚众。皆令前列，为秦先登。盖愿尉指先登之道，以少伤亡。”
翟凌道：“阳城若破，其亡者不亦多乎？”
尉摎道：“阳城必破，惟在伤亡几何耳！”
翟凌道：“秦但计级为功，奈何未斩韩首，反以为先登？”
尉摎道：“秦全斩首，而楚人乃驱以为先登。是地不同，而风俗易也。今以楚人为军，乃行楚法！”
翟凌道：“臣愿入城，阳城来投，将军其恕全城百姓！”
尉摎道：“何以之？”
翟凌道：“阳城守，臣所素知也。心虚胆怯，好为大言。臣之入，彼必出也。”
尉摎道：“若不屠城，何以建功？”
叶掾道：“令其卒为先登！”
尉丰道：“发其民以为运！”
尉摎道：“尉其知乎？若得其，可即入城，吾亦于外备攻城之具。三日无音讯，吾必攻之。”
翟凌道：“愿期之以五日！”
尉摎道：“降与不降，一语可决，迁延者奈何？”
叶掾道：“君可于家臣中自择相随者。”派人领翟凌到关押翟凌家臣卫兵的地方。
秦大夫们继续观察阳城的形势，商量进攻策略。
阳城建在颖水北岸一处台地上。南城墙紧邻颖水，城南颖水岸边，还有一座铸铁作坊，主要生产阳城所需的农具，附带修理一些简单的兵器。南城有大河掩护，被首先排除。西、北两处城墙依一座山而建，城墙外有六步宽的壕沟，皆为水所充满。东城墙外是一道溪流，再往东则是一片荒原。西北两侧的城墙都建在山丘上，让本来就高大的城墙更加变得高不可攀，更何况城墙下还有护城河。
秦军现在的部署是：南阳军驻于颖水之南，隔断阳城与阳翟之间的联系；南郡军驻于台地以东的河谷旁，阻断阳城与郑、密之间的联系；关中军则位于两者之间，随时策应。各军大体上依乡邑而居。颖水南北的台地，有大片耕地，是阳城的根基，为阳城提供人力和粮食。
秦军到达前，乡邑里的人都转移到城里。阳城城池范围很大，远远超过一里见方，周围的农户可以全家迁入。所以阳城外的乡邑里，只有空宅院和看家的老人，青壮年和孩子都进了城。但储存的粮食和其他物资却来不及完全运进城去，秦军能够从城外获得给养，包括设置一个暖阁。所以南阳军的驻军条件最好。
阳城的东边有一条溪。也能灌溉一些耕地，但水量不大，在这里耕种的人不多，几乎没有邑里，秦军也没有在这里驻扎，南郡军的驻地在十里开外。
大家绕城一周，回到尉摎的大帐郑尉摎指了指空荡荡的城东旷野，道：“于此起距堙，射城中，士卒皆爬城而入。南郡昨战于河谷，斩获极多。今当克大城，复建其功！”又对叶掾道：“汝亦当虚攻南城，以分其力。俟城破，关中军即时入。”
众大夫皆行礼应喏而退。叶掾对尉丰道：“翟尉已入城，必也期其降也。”
尉丰道：“吾虏韩卒数千，令起距堙，尽驱之以登城，无不克也。”
叶掾道：“城外粮将尽，起距堙垂三月而后成，恐勿及矣！”
尉丰道：“阳城坚厚，非距堙无以下也。”
次日，尉丰下令南郡兵逼近阳城五里安营。他将一万大军列阵于前，其余部队和俘虏的韩军士卒在其后建营栅。关中军也前出到城下，支援南郡兵作战，但并不移营。整整一时间，阳城守军没有出来骚扰的意图。
入夜，南郡军只将俘虏的韩军放在第一道营栅内，自己全部撤出。俘虏的韩军见有机可乘，三三两两地逃亡到阳城下，对城上高喊自己是郑国的韩兵，逃亡回来，请求让自己入城。
守城的士兵将这些逃回的都给士兵缒上城去，送到上官那时审问。不久，各饶口供都送到阳城守那里，原来秦军的第一线营栅全都由俘虏的韩军填充，南郡军还在后面的营栅郑
阳城守已经接待猎凌，翟凌劝他开城投降，以免百姓遭荼毒。阳城守犹犹豫豫，觉得秦军只是想在城外就粮，不会认真攻城，只要自己坚持几，秦军就会自行退去。翟凌道：“彼欲就粮，但居阳翟可也。阳翟之粮，十倍于阳城。彼弃阳翟而攻阳城者，此非就粮也，必拔也。”
送走翟凌，阳城守还是不敢下决心开城，独自一人在暖阁中沉思到半夜，也没有入睡。这时，阳城尉紧急求见，阳城守急忙起身来见。阳城尉报告了为秦军所俘的韩兵零星来投的事，他们前被俘，今就被拉到前线修筑营栅，以后还要担负艰巨的工程作业。看来秦军攻城是不免了。
阳城守愁容满面，问道：“尉有何策退之？”
阳城尉道：“臣愿领兵出城袭之，毁其营栅，以惊秦人。”
阳城守道：“君若战，秦军必拔城也。勿乃相安乎！”
阳城尉道：“恐难免也。”
阳城尉道：“君其自度之，吾不敢与也！”
阳城尉立即点起两个营的士兵，悄悄从两座城门出城，向秦军营盘方向而去。阳城尉亲自在城上观战。夜色昏沉，韩军渐渐走入暗夜中，消失不见。只有点点篝火，指示着秦军大营的方向。
良久，远处传来呐喊声，随即响起鼓声。阳城尉一听鼓声，立刻感觉不妙。韩军是偷袭，自然不会带鼓；而这鼓声明显不是示警，而是出击！这表明，秦军正候在那里，等着韩军到达后，一头钻进去。阳城尉脸色大变，立即传令，将投来的韩军士卒全部斩首。现在他惟一的希望就是带队的韩军千夫长足够机灵，能够及时把部队撤下来。
呐喊声很快就停息下来，显然韩军没有再继续往前进攻，而是选择了主动撤退。阳城尉心里一宽：这千夫长够机灵！
过了一会儿，城外出现一群黑影。阳城尉命人用火把向下照，为首一人叫道：“尉君其开城，吾乃京夫也！”
火把的火光不够亮，但也足以看出那是一群韩军，为首的那人似乎是千夫长京夫。阳城尉道：“何以故？”
京夫道：“秦军有备，吾等中计矣！且开城，秦人将至矣！”
阳城尉下令道：“速开城，放吊桥！”
吊桥放下，城门大开，那群韩军蜂拥而入，一人喊声“杀”，士兵手起，将门边的韩军刺翻。拥入的韩军冲上城墙，控制了阳城尉，一人冲到城楼上，击响了鼓。
一通鼓未罢，秦军就杀到城门下，迅速延街道展开，控制了一条又一条街衢。零星的抵抗很快就被扑灭。
军队占领登城后，即命令城中所有男冉南城集中，家中只许留女人。有些家庭想要抵抗，被从外面纵火焚烧。阳城守府的人也要上墙抵抗，阳城守赶紧出来，道：“且休动手，吾等皆降！”遂命家臣们下墙，自己和翟凌一起站在门口，等待秦军到来。
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