趁着侯景乱梁，西魏、北齐（东魏）南下侵吞了大片南梁国土。
但南梁被占领土上也爆发了许多反抗战争。
规模最大的一次发生在东徐州宿预郡（宿迁）。
宿预郡豪强东方白额的田地、庄园遭到北齐军扫荡，他便组织族人、老乡，招募兵勇，攻占了宿预郡城。
随后，东方白额宣布重归南梁政权统治。
东方白额的行为，得到许多被占领土上的原南梁民众响应。
因为他们同样遭到了北齐军劫掠。
鉴于这样的局面，王僧辩、陈霸先决定派军赴江北作战，争取收复失地。
554年正月，陈霸先亲率军队从京口丹徒渡江，攻打北齐军占据的广陵。
同时，南梁秦州刺史严超达率军攻打泾州（沛县）。
驻守姑熟（当涂）的南豫州刺史侯瑱和吴郡太守张彪，也出兵攻打石梁。
王僧辩派竟陵太守杜僧明，率精骑兵3000赶赴宿预，驰援东方白额。
3月，北齐将领王球攻打宿预，与杜僧明军交战，被击败。
王球退回北齐境内的彭城（徐州）。
6月，北齐将领步大汉萨率4万大军援救泾州，与严超达对峙。
王僧辩命侯瑱、张彪由石梁出发，驰援严超达。
南梁将军尹令思率一万多人计划偷袭盱眙，以切断齐军后路，形成包围圈。
占据淮河沿线南梁领土的北齐军队遭到南梁军反攻之际，高洋命自己最信任的大将、表哥、北齐冀州刺史段韶，率5万大军南下，救援广陵、泾州。
段韶进军到宿预时，对高级军官作战前分析：梁国现在没有稳定的君主，萧詧、萧绎两个朝廷互相对立，王僧辩、陈霸先两员大将各怀异心、迟早分裂。诸位尽管放心，北齐必胜！
——事实上，这时候的南梁将领们确实在考虑一个问题：在王僧辩、陈霸先两人中，站队哪一边？
侯瑱、张彪接到王僧辩命令后，就迟迟没有出兵。
段韶留下部将敬显携包围宿预，自己率主力经过盱眙时，准备攻打尹令思队伍。
尹令思得知段韶大军来到，望风而逃。
段韶便没有理他，率军快速赶往泾州，与严超达军交战。
严超达部被击溃，四散逃走。
段韶也不追击严超达残部，而是直扑广陵，找陈霸先决斗。
陈霸先见段韶来势汹汹，为了保存实力，于是撤退回到江南。
见陈霸先南撤，其他梁军将领也纷纷仿效。
杜僧明退回丹徒，侯瑱、张彪退回秦郡。
只有大将吴明彻还在宿预附近策应东方白额。
段韶南下扫荡一轮，解了泾州、广陵之危后，率军回到宿预，派人劝降东方白额。
东方白额粮草不济，开门投降。
段韶对东方白额这样的地方豪强并不放心，于是悄悄把他干掉，以绝后患。
……
西魏军攻打江陵时，高洋自然不愿见到宇文泰获胜。
于是，554年11月，高洋派声望最高的老将高岳出兵，攻打西魏的安州（湖北安陆市），西魏缓解江陵压力。
高岳行军至义阳（信阳）时，江陵陷落。
于是，高岳转头攻打夏首（武昌）。
南梁郢州刺史陆法和开城门投降，献出郢州。
郢州长史、江夏太守王岷不降，被杀。
夏首即后世武昌，位于长江南岸，逐渐发展成了长江中游的重要城池。
高岳攻占夏首，是北方政权的一个突破，因为它是北齐占据的首个长江以南城池。
北齐占着夏首，一方面可以训练水师，对下游江陵形成巨大威胁。另一方面，可以遏制西魏对梁国的领土扩张。
高岳与诸位将领们商议后，决定留下慕容俨镇守夏首，自己率军北归。
慕容俨是北魏老将，功勋卓着。尤其以守城闻名。
537年，沙苑之战中东魏惨败，西魏荆州刺史郭鸾率军围困东荆州（泌阳），慕容俨就是东魏东荆州刺史。
慕容俨率军坚守东荆州城200多，交战无数次。
最终，慕容俨大败郭鸾军。
他亲自率军出城反攻，擒获西魏大将郭他。
得到郢州刺史部（夏首）陷入北齐军之手消息后，梁国临时首都寻阳城就沸腾起来了。
寻阳城是江州刺史部治所地，梁国太宰萧方智及其智囊团就驻扎在那里。
夏首位于寻阳的长江上游500里不到，乘船顺流而下，非常方便。
夏首对寻阳城威胁太大了，非收复不可。
王僧辩查清夏首兵力部署后，命侯瑱、任约两位大都督率水陆联军2万多人前去攻打。
侯瑱、任约抵达夏首后，侯瑱驻扎城北，任约驻扎城南，南北夹击，分头进攻。
开始的几次交锋，梁军占不到便宜，损兵折将。
王僧辩派萧循率5万大军前往增援侯瑱、任约。
高洋派水军大都督暴显率领一万水师，由摄口入长江驰援慕容俨。
慕容俨、暴显坚守半年后，南梁派冉邺城与北齐讲和。
高洋考虑到夏首确实难守，粮草供给也是问题，于是同意讲和，下令慕容俨、暴显撤回。
慕容俨被赐爵郡公，改任赵州刺史。
555年正月20日，高洋立贞阳侯萧渊明为梁王，并派上党王高涣率军护送萧渊明回江南，准备扶持他即南梁皇帝位。
萧渊明是梁武帝萧衍侄子。侯景叛出东魏投奔南梁时，萧衍派萧渊明率10万建康城主力军去进攻徐州，接应侯景。
那一战，南梁主力被慕容绍宗全灭。主帅萧渊明及几十名高级将领、几万梁军被俘。
侯景后来之所以起兵反梁、攻打建康，就是因为他收到消息：萧衍同意以侯景，与东魏交换侄儿萧渊明。
王僧辩、陈霸先互通信息后达成一致：不认可萧渊明。抢先一步扶持萧方智上位。
2月初2，13岁的萧方智从寻阳抵达建康，宣布即皇帝位。是为梁敬帝。
王僧辩被任命为中书监、录尚书事、骠骑大将军、都督中外诸军事。也就是首席权臣。
陈霸先被加封征西大将军。
侯瑱由南豫州刺史改任江州刺史。
湘州刺史萧循为太尉。
广州刺史萧勃为司徒。
镇东将军张彪为郢州刺史。
……
北齐皇帝高洋准备立萧渊明为南梁皇帝，王僧辩、陈霸先却抢先让萧方智登了基。
双方矛盾更加尖锐。
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