当初鲁肃的策略是联刘抗曹，安抚关羽。等吕蒙代替鲁肃以后，偷偷劝谏孙权：“现在征虏将军在南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦率领万人在江上巡游，我据守襄阳，如此曹操有何可惧，我们也不用再仰仗联合关羽。况且，关羽向来高傲，早晚必起祸端。不趁现在兵强马壮图谋关羽，以后恐怕更难了。”
孙权：“我想先取徐州，再取关羽，你看怎么样？”
吕蒙反对：“现在曹操远在幽州，我们取徐州容易。可是，徐州全靠陆路交通，适合骑兵作战，就算我们今取了徐州，日后曹操回来，我们也守不住呀。不如先取关羽，这样我们就可以占据整个长江。”
孙权同意吕蒙的策略，开始命吕蒙暗中筹谋。
为免关羽看出破绽，孙权表面上还是不断安抚示好。有一次，孙权派人前往荆州，想与关羽联姻，为自己的儿子聘娶关羽的女儿。
高傲的关羽，看不起江东诸将也就罢了，连孙权也看不起。不但不给孙权面子，回绝了联姻的请求，还当面把孙权的使者给骂的狗血淋头。孙权大怒，更加坚定了谋取关羽的决心。
关羽在前方攻打樊城，却不知，已经被江东孙权、吕蒙给惦记上了。
吕蒙上书给孙权：“关羽去攻打樊城，却在江陵留下大量兵马，肯定是担心我从背后偷袭。我时常身体不好，现在请求带一部分兵马返回建业，假装回去养病。关羽听闻后，必然会将预备兵马派往前方战线。如此，我大军沿江而上，袭击空虚的荆州，则一举可拿下南郡，擒获关羽。”
于是，吕蒙对外称自己病入膏肓，卧床不起。孙权下诏，命吕蒙回建业养病。实则暗中筹谋，准备袭击荆州。
吕蒙乘船走到芜湖，遇到定威校尉陆逊。陆逊问吕蒙：“关羽的驻军地与将军的驻地相邻，将军怎么就走就走，驻地安危怎么办？”
吕蒙：“我也没办法呀，现在病入膏肓，顾不上了。”
陆逊：“关羽常常自矜功伐，目中无人，高傲自满，现在一心北上，不会防范我等。听闻你生病回建业，必然不会防备，如果出其不意，一战可擒。等你见到主公，一定要好好计议一番呀。”
吕蒙：“关羽向来勇猛，现在又占据荆州，广施恩信，不易攻取。”
等吕蒙到了建业，孙权问：“现在你回来了，谁能替你坐镇荆州呢？”
吕蒙赶紧推荐陆逊：“我半路遇到陆逊，此人胸有韬略，才能卓着，心思缜密。并且，陆逊尚未出名，关羽必然轻慢，是最合适的人选。如果用陆逊，到任后需隐藏韬略，见机行事。”
孙权拜陆逊为偏将军、右部都督，代替吕蒙镇守陆口。
陆逊到了陆口，第一件事就是给关羽写信，称颂关羽的勇武、功劳，对自己则用尽了谦卑之词，处处请关羽指教。关羽对江东彻底放心，将江陵守军抽出，拉倒樊城战场。陆逊将前方情况一五一十地向建业禀报，告诉孙权、吕蒙，现在可以擒下关羽。
关羽擒获于禁、斩杀庞德，新得数万兵马，军粮难以为继。数次派人回江陵、公安向糜芳、士仁催促，命二人速速筹措粮草。结果二人因为日常被关羽轻慢，在这节骨眼儿上竟然不用心调度，应付了事。
关羽大怒，随口道：“等我获胜返回，一定要好好整治这俩货！”
关羽随口一句话，传到二人耳中，把二人吓得半死，终日惶恐。
军粮不够，关羽急得团团转。听孙权在湘关囤积有大量粮米，也不打招呼，直接派兵去取。
孙权听后，冷笑一声：“看你还能骄傲几，到时候让你跪下来磕头求我！”
于是，发兵前往江陵，袭击南郡。
孙权准备令征虏将军孙皎和吕蒙分别为左右部大都督，吕蒙：“主公如果觉得征虏将军能当大任，就放心地用征虏将军。如果觉得我吕蒙可以胜任此次任务，就放心地用我。”
孙权不解，问吕蒙：“子明何意耶？是担心征虏将军争夺你的功劳吗？还是，担心征虏将军是我的兄弟，会压你一头？”
吕蒙赶紧解释：“主公，我没别的意思，一心只为公事。主公可还记得，当年周瑜、程普分别任左右都督，驻军江陵，虽然以周瑜为主，但是程普仗着自己资历老，且都是都督，二人不和，差点儿误了国家大事。前车之鉴不远，请主公明察。”
孙权恍然大悟，赶紧给吕蒙道歉：“是孤误会子明了。不是子明出来，孤差点儿误了大事。好，就以子明为大都督，孙皎为后继。”
吕蒙率军至浔阳，将精兵全部伪装成商人，埋伏在船舱里。令划船的将士全都穿白衣，伪装成划船的百姓。一路隐匿实力，昼夜兼校
关羽为防备江东孙氏，在沿江设置了不少的哨所、军屯。吕蒙一路上伪装成百姓、商人，荆州巡哨根本没在意，稀里糊涂地就全被吕蒙给绑了。结果，吕蒙一直到了公安城下，关羽都没得到一点儿消息。
吕蒙令麾下骑都尉虞翻写信去劝降士仁，陈述利害。士仁得了书信，想起日常被关羽轻视，收了不少窝囊气。又想到前方传言，自己筹措军粮不力，关羽要惩治自己。于是，士仁毅然决然地选择投降。
虞翻对吕蒙：“我们此次出兵，凶险异常，主要以智谋取胜。”
吕蒙：“这个我自然知晓。”
虞翻：“所以，我们把士仁给带上，然后留下我们自己的人紧守公安。”
吕蒙带上士仁直至南郡，到了江陵城下。见糜芳还在守城，吕蒙命士仁在城下向糜芳喊话，劝糜芳投降。
糜芳跟士仁的遭遇一样，同样被关羽看不起，同样被威胁。于是，开城投降，吕蒙得以进入江陵城。
吕蒙进城后，将关押在城中的于禁释放，派人送往江东。将关羽及其麾下众将的家属好好安顿，悉心抚慰。同时，约束三军，强调军纪：“所有将士不得私入百姓家中，不得取百姓一针一线。”
吕蒙麾下有一名士卒，跟吕蒙是同乡。在老百姓家拿了一顶斗笠，用来盖住军队铠甲物资。吕蒙知道后，含着泪对士卒：“虽然覆盖铠甲是保护公物，但是你私自拿百姓的斗笠，仍然是犯了军令。你我本是同乡，可是，我也不能因为私情而废军法。”
吕蒙含泪斩杀同乡，维护军令，三军震栗，江陵城中道不拾遗。
吕蒙日夜不断地派遣麾下安抚城中老弱，询问他们生活所缺。生病的给药，饥寒的给衣物粮食。将关羽府库中的珍宝全部封存，一丝不动，只等孙权前来。
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