5后，日军第 27 师团终于抵达万家岭外围，向 67 军的侧翼阵地发起进攻。
陈贵临率领 119 师早已在此布防，用重机枪和迫击炮组成火力网，击退日军多次进攻。日军伤亡 2000 余人，却始终无法突破防线，只能眼睁睁看着第 106 师团被围歼。
清晨，薛岳在第 1 兵团指挥部召开紧急会议，下令发起总攻：“各部队听令，今日拂晓发起总攻，务必全歼日军第 106 师团！67 军从西侧突击，第 4 军从东侧，第 74 军从南侧，形成合围之势！”
周青云通过无线电向 67 军下达命令：“隆军长，总攻开始，陈贵临率 119 师快速穿插至日军后方，切断他们的最后退路；席代宇率 118 师从西侧正面进攻，配合友军行动！”
凌晨 5 时，总攻信号弹升空。
席代宇率领 118 师从西侧正面发起进攻。士兵们用沅式轻机枪压制日军火力，用步兵炮清除日军据点，一步步向日军指挥部推进。
此外，119师也发起进攻；日军第 106 师团陷入重围，松浦淳六郎下令突围，组织敢死队向 119 师的阵地发起冲击。
这些敢死队成员个个赤膊上身，脸上涂着黑色油彩，挥舞着军刀，嘶吼着冲向 119 师的战壕，试图撕开一道突破口。
“兄弟们，守住阵地，别让鬼子跑了！”119师139团团长赵崇叻站在战壕里，指挥重机枪扫射，子弹如同暴雨般倾泻而出。冲在最前面的日军敢死队成员纷纷倒地，但后续的士兵仍疯狂冲锋，有的甚至踩着同伴的尸体爬上战壕。
战壕里，这样的近身肉搏不断上演，鲜血染红了泥土，士兵们的呐喊声、惨叫声与军刀碰撞声交织在一起，场面惨烈。
陈贵临看着战况胶着，立刻调来迫击炮，下令：“瞄准日军敢死队密集区域，开炮！”
6 门 82mm 迫击炮同时开火，炮弹落在日军敢死队中，炸得他们血肉横飞。失去冲锋势头的日军，再也无法突破 119 师的阵地，只能狼狈撤退。
上午 9 时，席代宇率领 118 师推进至日军指挥部附近。日军指挥部设在一处祠堂里，周围布满了机枪碉堡和铁丝网，防守严密。
经过几门沅式70步兵炮的几轮轰炸后，118 师士兵们如同潮水般冲向祠堂，日军士兵虽然顽强抵抗，但在绝对的兵力优势下，逐渐支撑不住。
上午 10 时，118 师士兵冲进祠堂，发现日军指挥部内一片狼藉，松浦淳六郎早已带着少数亲信逃离。
此时的松浦淳六郎，带着千余名残余士兵，试图从万家岭东侧突围，却遭到薛岳第 4 军的顽强阻击。
松浦淳六郎走投无路，只能下令分散突围，士兵们有的钻进山林，有的跳进河流，却被中国军队逐一清剿。最终，仅千余名日军侥幸突围，其余 1.7 万人全部被歼灭，比历史上的万家岭大捷多歼灭日军 5000 余人。
万家岭战役正式结束，军委会表彰 67 军的战功，周青云、隆廷锡、席代宇、陈贵临等人受到嘉奖。
1938 年 10 月 15 日，武汉第九战区司令部内，烟雾缭绕，气氛凝重到了极点。
作战室的巨幅地图上，红色箭头从东、北、南三个方向直指武汉，日军三路大军已形成合围之势：东路，第 11 军冈村宁次部突破田家镇防线，逼近鄂州；北路，第 2 军东久迩宫稔彦王部在大别山南麓缓慢推进，直逼孝感；南路，第 9 师团沿长江南岸西进，已抵达咸宁。
陈诚站在地图前，脸色铁青，手中的铅笔在地图上反复摩挲，却迟迟无法落笔。
几来，他收到的全是坏消息：友军防线接连告急，部队伤亡惨重，武汉外围的防御工事已被日军突破多处。“诸位，日军已兵临城下，武汉已无坚守可能，委员长来电，同意实施武汉撤退。”
会议室里一片沉默，几位将领低头不语。
南京撤退时，周青云让自己的嫡系部队断后，果断枪毙了中央军88 师师长孙元良，稳住了秩序，并且周青云自己带头最后一批撤退，让南京保卫战有个体面的结局。
而这次武汉保卫战的名义上总指挥是陈诚，他此时无法参考周青云在南京保卫战的做法，因为后面的校长已经暗示他优先保存黄埔系军队。
“陈长官，不如让各部队自行突围，能撤多少是多少！”武汉卫戍总司令罗卓英建议道。
6月中旬第九战区成立后，武汉卫戍总司令部归第九战区领导，任务限于武汉城防；卫戍总司令部又改由军事委员会直辖，罗卓英任总司令，陈诚专任第九战区司令长官
“不行！” 第九战区参谋长施北衡立刻反驳，“自行突围一旦遇到突发状况或被日军扰乱，部队必然溃散，民众也无法安全转移！”
就在众人争论不休时，周青云站起身，目光坚定地看向陈诚：“辞修兄，我有一计 ——‘有序撤退、梯次掩护’，可避免溃退之祸。”
周青云走到地图前，用手指在地图上划出三条撤退路线，“撤退分三批进行：第一批，优先撤离民众与战略物资，这是抗战的根基；第二批，撤离非战斗部队与军政人员，保存行政与后勤力量；第三批，留战斗部队梯次掩护，层层阻击日军，为前两批撤退争取时间。”
陈诚眼中闪过一丝光亮，示意他继续下去。
周青云接着道：“日军虽三路合围，但推进速度不一，且后勤线漫长，我们可利用这一点，我让 17 集团军的三个军分别担任掩护任务：63 军向子毅部留在大别山南麓，继续袭扰日军第 13 师团，延缓其北上速度；81 军田达部在长江北岸的黄冈、孝感构筑临时防线，掩护江北部队与物资撤退；67 军隆廷锡部在武汉南侧的咸宁、嘉鱼阻击日军第 9 师团，守住江南门户。三个军形成‘品’字形掩护网，相互策应，确保撤退通道畅通。”
“周司令，我很佩服你的格局和魄力，愿意用自己的部队掩护其他部队；你这方案虽好，但如何确保各部队协同？万一有部队擅自撤退，掩护网就破了！” 施北衡质疑道。
周青云早有准备，从公文包中取出一份《掩护部队责任清单》：“这是各军的防守区域、阻击时间与撤退路线，每一项都明确标注，发到师一级长官负责，若有擅自撤退者，军法处置！同时，桃源机场的战机与洞庭湖分舰队将全程配合，提供空中掩护与江面警戒。”
陈诚拿起清单细看，只见上面不仅明确了各军的任务，还标注了联络暗号、补给点位置与应急方案，考虑得极为周全。
他抬头看向周青云，语气中满是赞许：“维新，此方案甚妙！就按你的办，全权负责武汉撤湍统筹协调！”
周青云立正敬礼：“请司令放心，我必确保武汉民众与物资安全撤离，绝不让日军得逞！”
散会后，周青云立刻召集 17 集团军司令周承锦，副司令覃子斌，参谋长王鸣，参谋次长万式琼等人开会，部署掩护任务，然后电报给3个军。
向子毅、田达、隆廷锡三人接过任务清单，纷纷表态：“请周司令放心，我部定坚守阵地，完成掩护任务！”
隆廷锡更是拍着胸脯保证：“咸宁是武汉南侧的门户，有我 67 军在，日军休想前进一步！”
周青云叮嘱道：“诸位，阻击不是硬拼，要‘打一阵、退一步’，保存有生力量，只要完成预定阻击时间，即可按计划撤退，切勿恋战。”
此时的武汉城内，撤湍消息已悄悄传开。
百姓们收拾着简单的行李，脸上满是惶恐与不舍 —— 这座承载着抗战希望的城市，即将落入日军之手。
清晨，武汉港的江面上，薄雾尚未散去，数十艘轮船与木船已整齐排列在码头，船上插着醒目的九星向日旗与国民政府旗帜。
桃源机场的飞机也开始频繁起降，轰鸣声划破空。
周青云身着军装，站在汉口码头的指挥台上，亲自指挥第一批撤退 —— 这是最关键的一批，要将大批民众和物资。
“各船只注意，按编号依次停靠，优先安排妇孺、老惹船！” 周青云通过扩音器喊道。
码头上，士兵们维持着秩序，引导民众排队登船。
类似的场景，在武汉各处的码头、火车站上演。
中午时分，日军的侦察机出现在武汉上空。
桃源机场的 bf-109 战斗机立刻升空拦截，双方在武汉上空展开空战。四省边地的飞行员驾驶战机，击落 1 架日军侦察机，其余日机见状，慌忙逃窜。
地面上，81 军的高射炮部队也严阵以待，确保撤退队伍的安全。
至 10 月 22 日傍晚，第一批撤退任务基本完成。
10 月 25 日，武汉城内的气氛愈发紧张。
日军第 6 师团已逼近武汉近郊的汉口，远处的炮声隐约可闻。第二批撤退开始，此次撤离的是第九战区的非战斗部队、军政人员及家属，共计 5000 余人。
周青云一早便来到武昌的军政人员撤豌，检查撤退准备情况。“各单位注意，按序列登车，携带好重要档案与文件，不得遗漏！” 周青云下令道。
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