此时的镇远城，表面上军容整齐，实则早已人心涣散。唐继虞站在城楼上，看着远处的群山，心里第一次生出恐惧。他想起出发前唐继尧的 “湘西军不堪一击”，又想起周青云回信里的嘲讽，突然觉得自己像是钻进了一个陷阱。
与滇军的混乱不同，湘西军的备战从 4 月 9 日收到讹诈书开始，就进入了有条不紊的节奏。在唐继虞叫嚣要打进辰溪集结兵力时，湘西政务委员会召开军事会议，军事厅参谋长卿衡在周青云的参与下，制定了军事方案，被通过： 成立“湘西讨唐军”，分三路应对唐继虞，以攻代守，全力把战线维护在湘西外。
这次军事行动由周承业担任“讨唐军司令”，周承辅任“讨唐军司令”副司令，卿衡任参谋长，周青云任参谋次长，指挥部设在军事厅参谋处；
北路军指挥田义卿，兵力陆军10个团，约1.3万人，从酉阳沿乌江，在乌江分舰队和600余陆战队配合下攻占贵州沿河、印江；
中路军指挥覃子斌，兵力陆军10个团，约1.3万人，在湘西部队舰队和600余陆战队配合下，从麻阳沿辰水进入铜仁，占领铜仁、江口、松桃一带；北路军和中路军汇合后，全取乌江以东的黔东北地区；
南路军指挥陈复初，兵力23个团约3万人为主攻，先发制人从晃县攻入玉屏、青溪，打败唐继虞主力部队，之后攻占镇远。 军队除了步枪、冲锋枪、轻重机器、轻型迫击炮外，还携带重炮，
其中北路军、中路军各携带了75mm克虏伯m1903山炮6门、120mm迫击炮2门，南路军携带了75mm克虏伯m1903山炮20门、120mm迫击炮5门，105mm口径的德国leFh18轻型榴弹炮2门。
清晨，军事厅参谋处的作战室，周承业、周承辅、卿衡、周青云围坐在沙盘旁，手里拿着标尺和铅笔，反复推演作战方案。
“北路军沿乌江南下，让宋锷带着乌江分舰队做好火力支援。” 周承辅指着沙盘上的乌江流域，“我已经让分舰队做好准备，沿途摧毁滇军的所有军事据点。” 周青云点点头，补充道：“陆战队提前做好准备，乌江东岸的码头重镇，必须一举拿下。”
4月23-25日，湘西的空军侦察机对黔东的各处军事防御重地进行侦查。
4月26日卿衡、周青云根据侦查情况完整霖图和指挥方案。夜里，军事厅的灯亮了一整夜。
周青云和卿衡对着地图，最后确认作战细节：“北路军 28 日拂晓进攻沿河，中路军同时进攻铜仁，南路军先拿下玉屏，再攻青溪。” 卿衡在命令上签字，笔尖划过纸面：“空军 27 日空袭，重点打炮兵阵地，让唐继虞首尾不能相顾。”
27 日亮不久，芷江机场的探照灯刺破黑暗。十几架轰炸机挂载着航弹，在几架战斗机护航下升空。周青云站在机场上，望着飞机远去的方向，心里默念：“唐继虞，这场仗，我们赢定了。”
唐继虞正在镇远府衙的花厅里喝茶，对面坐着张汝骥和吴学显。桌上的地图上，红色箭头从镇远直指辰溪，吴学显用手指划着路线：司令，只要突破鲇鱼铺，晃县的湘西军不堪一击。 唐继虞放下茶杯，刚要话，突然听见头顶传来嗡嗡声。
是飞机！ 卫兵的惊呼刚响起，窗外已掠过黑影。第一枚航弹落在府衙西侧的炮兵阵地，爆炸声震得茶杯跳起，滚烫的茶水泼在唐继虞的朝靴上。他踉跄着跑到门口，只见浓烟从炮兵阵地升起，几门施耐德 75 炮已被炸的东倒西歪。
快隐蔽！ 张汝骥拽着唐继虞往廊柱后躲。第二波轰炸瞄准了城北的军营，屋顶被掀飞，正在集合的壮丁们四散奔逃。一个士兵没跑几步就被炸得粉身碎骨，鲜血溅了唐继虞一身。
王洁修这时跌跌撞撞跑来，额头上淌着血：司令，炮兵阵地全完了！ 他被空袭溅起的石子擦伤了脑袋。湘西空军的轰炸持续了整整两个时辰。当最后一架轰炸机消失在云层里，镇远城外已是一片火海。
唐继虞踩着瓦砾巡视，看见吴学显正踢打着蜷缩在战壕里的壮丁，嘴里骂着 。清点伤亡时，损失让他眼前发黑：伤亡超过4000余人，炮兵损失大半，重炮可用不多。
周老匹夫！我要扒你的皮！ 唐继虞对着湘西方向咆哮，左胳膊却突然传来剧痛 —— 刚才躲避时被弹片划开了一道深口子，鲜血正顺着袖口往下淌。
此时的辰溪指挥部，周青云正听着前线传来的汇报，周青云笑着提笔在战报上写 空袭收效显着，心里却清楚，真正的大仗还在明。
4 月 28 日拂晓，乌江水面泛起鱼肚白。宋鄂站在 常德号 轻型德国巡洋舰的甲板上，望着岸边的沿河县城。
乌江分舰队的5艘军舰已列成一字长蛇阵，舰炮的炮口对准了岸上的军印。陆战队准备！ 他一声令下，背着冲锋枪的士兵顺着软梯滑到登陆艇上。
晨雾还未散尽，舰炮突然轰鸣。炮弹在军营上炸开，碎石夹杂着木屑飞溅。运输船上的田义卿举着望远镜，看见岸上的军队早已四散。登陆艇像离弦的箭冲向北岸，陆战队士兵跳上岸时，残余的滇军已吓得举手投降。
留下一个团守沿河，其余人跟我去印江！ 田义卿命令道。
同日清晨，中路军覃子斌部在辰水码头登船。舰队沿着蜿蜒的河道前行，两岸的吊脚楼里传来鸡鸣。当船队抵达铜仁城外时，滇军的机枪已开始扫射。
覃子斌站在运输船上，看到旗舰 沅陵号 下令105舰炮开火。炮弹呼啸着落在滇军阵地，战壕里的壮丁们抱着脑袋往外跑，不少人直接扔下枪跑没影了。
停止炮击，步兵冲锋！ 覃子斌拔出指挥刀。湘西军士兵们端着步枪，踩着水往岸边冲。
南路军的进攻更为迅猛。陈复初率部从晃县出发，当中午就攻占了玉屏。滇军守将见湘西军的 105mm 榴弹炮列在城外，几发重炮后，没等开打就带着残兵逃跑了。4 月 29 日下午，南路军抵达镇远东侧的青溪镇，这里距唐继虞的指挥部不足30公里。陈复初下令扎营，同时派出侦察兵摸清敌情。
当晚，周青云在辰溪收到三路军的战报，瞥见窗外的月亮已挂上中，想起明就是决战之日，心里竟有些亢奋。
4 月 30 日清晨，唐继虞站在镇东的山头上，望着远处湘西军的营地，心里掠过一丝不安。昨晚收到情报，湘西的北路军已攻占印江，中路军拿下铜仁，两路兵马正往江口汇合，而眼前的南路军更是兵强马壮，营地连绵。
吴厚安，你率领第三混成旅你率部顶住正面！ 唐继虞指着山下的官道，胡若愚从侧翼包抄，吴学显在后接应。 他的安排充满了心思，想让黔军当炮灰，他话音刚落，突然听见一阵轰鸣声，抬头看见湘西军的炮兵阵地正在调整炮口，阳光照在克虏伯山炮的炮管上，反射出冰冷的光。
上午般整，湘西军的105榴弹炮开始炮击了。第一波炮弹落在滇军的前沿阵地，震雷欲耳，吴学显趴在掩体里，感觉大地在脚下颤抖，想起当年跟着唐继尧打广西时，从未见过如此密集的重型炮火
。当 120mm 迫击炮的炮弹落下时，他看见自己的警卫排士兵被气浪掀到半空，肢体像断了线的风筝散落。
冲锋！ 陈复初的命令通过号兵传达下去。湘西军士兵们端着步枪，在炮火掩护下发起冲锋。前排的士兵大量配备了 mp18 冲锋枪，密集的弹雨扫过，滇军的防线像被撕开的布帛。
激战1时后，黔南第三混成旅的阵地先出现了动摇。中午，吴厚安部的黔军开始溃退，吴厚安部不少逃兵大喊“一群憨包，不要给云南的阴包谷卖命了”，大批被抓的贵州壮丁和原来的黔军纷纷四散逃跑。
吴学显他拔出枪打死几个逃兵，却拦不住潮水般的溃兵。当刘重威带领湘西军的骑兵部队开过来时，吴厚安叹了口气，带着亲信往桐梓方向逃去。吴厚安事后一路收集了3000余本省的残兵逃到桐梓，后来跑到重庆投靠了袁祖铭。
黔军的溃败像推倒了多米诺骨牌。吴学显的督战队开枪打死了十几个逃兵，却发现越来越多的壮丁扔下枪逃跑。他刚要骂人，突然胸口一凉，鲜血流出 —— 原来隐蔽在远处的湘西狙击手扣动了扳机，子弹穿过他的身体。
胡若愚的处境同样艰难。他率部刚迂回到侧翼，就遭到湘西军的伏击。105mm 榴弹炮的炮弹在人群中炸开，他看见自己的副官被炸成了两截。正当他要组织反击时，一枚炮弹落在他身边，剧烈的爆炸声后，地面只留下一滩血迹和半只军靴。
唐继虞在山头上看得目瞪口呆。他亲眼看见吴学显倒地，看见胡若愚的部队被炮火吞噬，看见自己的防线节节败退。左臂的伤口又开始流血，疼得他直咧嘴。王洁修跌跌撞撞跑过来，头上的绷带渗出血迹：司令，快撤吧！再不走就来不及了！
下午一点，湘西军突破玲军的最后一道防线。刘重威带领骑兵部队，往镇远方向追击。当先头部队冲进镇远府衙时，发现里面早已人去楼空，只有桌上还放着半杯凉茶，杯底沉着几片茶叶。
5 月 1 日清晨，周青云抵达镇远。他站在府衙的院子里，看着士兵们清理战场，突然听见远处传来马蹄声。侦察兵回报，唐继虞带着张汝骥、王洁修和九千多残兵往贵阳逃去，沿途还抢了百姓的粮食。
不用追了。 周青云摆摆手，北路和中路军已经会师江口，黔东的沿河、铜仁等地都已拿下。
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