洪泰率领一万秦军攻占被陈胜张楚军队占领的泗水郡西部八城，斩杀了罗猛、吾许秦将及七千多农民军，在泗水郡剩余二支起义军陈浩、刘季得知后大惊失色、惶恐不安起来。
刘季立即让手下通知萧何、曹参、雍齿、樊哙、夏侯婴、周勃、卢绾、刘交和刚带一支百余人部队加入刘邦的曹无扇人，前来沛县县衙召开会议商议如何应对即将秦军入侵。
一个时辰后，众人来至沛县县衙大厅商议，首先樊哙在会上大声喊道：“来吧，老子手中大铁锤现正正想喝人血呢”！
接着，雍齿、周勃跟着樊哙在会上起哄大道：“来吧，来吧，将这群秦兵全斩杀于沛县城下”！
刘季听后，不耐烦对樊哙、雍齿、周勃吼道：“你们打的赢人家吗，好了，让萧大人话”！
萧何见樊哙、雍齿、周勃不语后，对众壤：
“之前我们两个多月平安无事，一则是有泗水郡陈王的一万军队在泗水西部八城进行牵制泗水郡的秦军；二则是我们攻占沛县、丰邑城后没有在攻取其他县城，未引起泗水郡郡城秦军太大关注”。
萧何见众人都赞成自己观点，继续对家分析道：
“现会稽郡秦军被项梁义军击败，逃至泗水郡来，泗水郡的秦兵一下从八千余人增至一万五千多，而且有二千多秦军正规军和洪泰、张锋等厉害的秦将，洪泰我认识，此人骑战，我军无人能与其抗衡”！
樊哙不服对萧何道：“我不信，这溃逃来的秦正规军和秦将敌的过我们”！
曹参对樊哙道：“樊哥，陈王手中一万人部队，不到十余日被这伙秦军干掉，我们手中才三千来人，多是最近招来的城市混混和农民，怕是老火的很”！
萧何对樊哙道：“那洪泰，乃秦国陇西郡武状元，张锋乃秦国汉中郡武状元，大家遇见二人，万不可轻当！
刘季此时发话道：“大家都要听萧大饶提醒，保住咱们头上吃饭家伙要紧，请萧大人安排接下来的工作”。
萧何于是对大家道：“洪泰手下秦军攻打我们沛县、丰邑是迟早之事，如今我们趁还有时间，多攻占几座县城，扩充我们手中人马，方能保住咱们的沛县、丰邑城”。
刘季听后下命令道：“三日后，樊哙、雍齿、周勃、卢绾与我带领二千兄弟，攻取邻县胡陵城，曹参负责准备攻城用的长竹梯、弓箭、藤牌”。
三日后一早，刘季带着樊哙、雍齿、周勃、卢绾及二千兄弟浩浩荡荡出了沛县，往邻县胡陵城杀去。
三个多时辰后，刘季大军来至没有护城河的胡陵城外，将胡陵城四门给围住。
胡陵城南门城楼上守城指挥官县尉岳使平，见城下刘季队伍虽有二千来人，但多数人穿着打手混混市井服饰、破旧补丁农民服饰的市井混混、农民，许多人手中武器还是镰刀、锄头、捕之类农具、炊具。
刘季这些人都站在城外，队形参差不齐，吊儿郎当，相互在队伍中摆龙门阵、嬉皮笑脸着。
县尉岳使平见后“噗嗤”笑出声来，对身旁副将张东平、徐翦不停笑道：
“这刘混混手中的兵，果然都是一群混混、农民，若非我胡陵守军只有三百来人，如有五、六百饶话，我定率四百兵杀出城去，将刘季及这群匪寇全部斩杀掉”！
副将张东平、徐翦也笑得眼泪水流出来了，齐对岳使平道：“大人，让他们来攻吧，定将其大部歼灭城下，然后我们带兵出城将其全活捉去郡府新任郡守武平那里，领赏邀功”！
刘季在南门城外见城楼上秦军守将藐视自己，在城楼上不断对自己哈哈大笑，愤怒大喊：“狗日的秦军，欺人太甚，兄弟们给我攻城”！
樊哙听后一手握藤牌，一手持大刀向胡陵城南门冲杀去，后面五百多刘季手下，一手举藤牌护着身子头部，扛着长竹梯，跟着樊哙冲杀去，跟在大军后面的一百多弓箭手，不断向城楼上放箭掩护前面的兄弟。
此时东门、西门的周勃、雍齿各自带五百余人也开始攻城，卢绾带着三百余人守在北门外不攻城，目的就是放胡陵城中的秦军往北门逃去，让刘季攻占胡陵城减少伤亡。
此时，守在胡陵城楼上的训练有素的秦军不急立即进行防御攻击城下刘季军队，等刘季攻城士兵将梯子架在城墙上后，大量士兵拥挤在城楼下时，将大量装着菜油的坛子从城楼上抛下来。
紧接着，无数火把从城楼上抛下了，胡陵城三门城楼下，顿时燃起熊熊烈火来。
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