聂青、陶行二人在攻克东、西两县后立即出兵南县，经过两相合围，加之守军听闻东、西、北三县的丢失及虎贲军的战况，守将郦元没抵抗多久便弃城逃跑撤往雍州方向。
经过这短短一日的时间，秦子业大军便顺=顺利的攻取了东、西、南三处县城，彻底的将平海府围成了一座孤城。
此刻秦子业认为楚靖骁所部兵士的士气不会很足，只有其嫡系部队有部分战斗力，其余部队斗志不高，便认为大军可以携胜利余威攻克平海府，当即便指挥各路大军开始围困平海府，着手准备攻城计划。
当夜子时，秦子业便开始下令攻城，只见数支部队同时对平海府发动了攻势，但因楚靖骁对此早有准备，部队迟迟没有进展，秦子业所部的北面攻势还算顺畅，已经数次登上城墙，在城墙上反复争夺。但西面、东面的情况则是异常不顺，聂青、司马儒所部人马一直没有接近平海府城墙，被叛军用弓箭、反冲击阻挡在城外。南面的情况则更是不利，陶行所部人马一直处在被叛军压制的状态当中，几度被打回南县，将攻城战打成了防御战。
秦子业在得到各部攻城车不利的情况后，当即下令各部人马停止攻城，同时令方江所部立马前去支援南县，以防南县的丢失，进过一夜厮杀，秦子业各部人马终于是稳住阵脚，与平海府守军展开对峙。
此时的秦子业对自己展开了深度的反思，认为自己这次又犯了轻敌的思想，没有侦查好敌情，没有做好攻城的准备，只是因为一时的获胜导致轻视了楚靖骁。在经过这次的反思后，秦子业当即下令全军暂停攻城，只采取守势做围困状，同时下令部队开始加紧打造攻城锤、攻城弩等大型攻城利器，特别是投石车、霹雳车，要大肆建造，另派探子加紧对周围地区进行探查，争取抓捕一些叛军逃往的兵士打探出一些城内的情报。
如此准备了七日，秦子业再次决定攻城，因之前的攻城战况，此番秦子业在攻城之前着重强调“攻城、登城，我们的经验虽然不多，但务必记住不可因一时的进攻顺畅而麻痹大意，疏忽侧翼的防范，不能蛮干。”
翌日辰时，秦子业便下达了各部攻城的准备，只见城池各面都有 不少投石机、霹雳车发动了攻势，将大大的巨石纷纷砸向平海府，其间还有不少浇着火油的巨石，瞬间平海府城墙上燃起了熊熊大火，随着火势越来越大，秦子业各部人马开始了出击，只见数支攻城弩射向平海府城墙，将城墙砸出了一个又一个的大坑，接着便是冲城锤的出击猛烈的撞击着各处城门，不少兵士纷纷架起云梯，开始了攀登，城内的守军在经历过初期的一阵慌乱后，逐渐在主将楚靖骁的指挥下，恢复了镇定，开始组织起了反击，将城楼上的滚木礌石纷纷扔出砸向齐军，推梯叉将云梯推倒，落城钩有序的勾住冲城车将其掀翻。
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