此时的临沂城，已到了生死存亡的关头，枪炮声震耳欲聋。三十九师指挥部所在的地堡被一发105毫米榴弹炮直接命中，巨大的爆炸将整个指挥所掀上了。
师长！参谋长！士兵从废墟中扒出浑身是血的路程霖，而参谋长陈文杰已经当场阵亡，只剩下半截身子还压在瓦砾下。
这个消息像野火般在东门守军中蔓延：师部被端了！路师长重伤！陈参谋长牺牲了！本就伤亡惨重的三十九师官兵顿时军心大乱，东门防线开始动摇。
184团团长冯威和187团团长齐志国拼命维持秩序：大家都不要乱！回去坚守阵地！
可部队一但失去统一指挥的各部就开始各自为战，防线出现了致命的缺口。
日军敏锐地察觉到了这个战机。板本顺立即命令：加大攻击力度！一举拿下东城门！
而此时的庞炳勋拄着军刀站在指挥部里，还在听着各处传来的战报，额头上的青筋突突直跳。城东的三团已经打光了最后一个预备队，城北的二团阵地三次易手，就连他的警卫连都填进了城南的缺口。
就在此时…
一个满脸是血的三十九师参谋冲进指挥部哭着报告道。司令，东门城垣阵地危急已经快被日军突破了！
随后又将师长路程霖受重伤，参谋长陈文杰当场殉国的事情了一遍。
庞炳勋深吸一口气，缓缓拔出军刀：传令，所有人拿起武器，跟我去东门！
临沂城东门！
潮水般的日军向着出现缺口的东门阵地涌来。眼看着东门就要失守，一个满脸硝烟的营长抢过军旗站在废墟上：三十九师的弟兄们！师长还活着！咱们就是死也要死在阵地上！
危急时刻，庞炳勋带着援兵赶到了。老将军站在缺口处，我庞炳勋在此！今与弟兄们同生共死！
正在溃湍守军看到军长亲临前线，顿时士气大振。一个满脸硝烟的连长嘶吼着：弟兄们，军长都来了，咱们还能退吗？！跟鬼子拼了！
庞炳勋夺过一挺轻机枪，对着涌上城头的日军就是一梭子。身边的参谋们纷纷拿起阵亡将士的武器投入战斗。一时间，东门阵地上喊杀声震。
军座心！一个卫兵突然扑上来，用身体挡住了射向庞炳勋的子弹。老庞看着倒下的卫兵，双眼通红：鬼子我日你八辈祖宗，老子跟你们拼了！
就在这千钧一发之际，城北突然传来震的喊杀声。只见一支部队如猛虎下山般杀入日军侧翼，领头军官手持大刀，所向披靡。
来的是160师师长廖勇亲自率领部队杀到，如猛虎下山般冲入日军侧翼。廖勇手持大刀，所向披靡，终于及时拦住了想要亲自冲锋的庞炳勋。
司令！这里交给我！廖勇大喊着，带领部队死死堵住了缺口。
这场惨烈的战斗持续到黄昏。最终，在庞炳勋的鼓舞和廖勇的驰援下，东门防线奇迹般地守住了。战后统计，三十九师伤亡超过七成。
莒县城外，302团临时指挥所里，萧远志正在仔细研判着战场态势。透过望远镜，他观察到莒县城内的日军已经开始慌乱，显然已经到了求援的临界点。
时机差不多了。萧远志放下望远镜，对身旁的参谋长顾维汉道：命令部队停止攻击，一营和炮营黑之后秘悄悄出阵地。
当夜幕降临时，302团主力悄然撤离前线，只在东门和西门各留下一个连的兵力作为疑兵。萧远志特意嘱咐这两个连的连长：每隔半时就要放几枪，打几炮，务必让鬼子以为我们还在围城。
大部队借着夜色掩护，悄然向龙头岭进发。这条从临沂通往莒县的必经之路，地形并不算险要。狭窄的河谷只有三四百米长，确实不是理想的伏击地点——若是大股敌军通过，前面的部队都走出谷口了，后面的可能还没进来。
但萧远志早已有了打算。他带着参谋们实地勘察后，将伏击地点选在了河谷出口一公里外的一片开阔高地上。
团长，这里视野太开阔了，不利于隐蔽啊。一营长王大山疑惑道。
萧远志胸有成竹地解释：正因为如此，鬼子才会放松警惕。他们通过狭窄河谷时必定心翼翼，等安全通过后，警惕性自然就会降低。
他亲自部署伏击阵地：重机枪连隐蔽在高地两侧的灌木丛中，炮兵阵地设在后方反斜面，步兵则埋伏在高地前沿的洼地里。
记住，萧远志叮嘱各营连长，等日军全部通过河谷，放松警惕时再开火。要打就打他个措手不及！
与此同时，莒县城内的日军守备队长平田勇峙少佐发现城外突然停止进攻，只是偶尔传来零星的枪炮声，顿时起了疑心。
八嘎！支那人又在耍什么花招？他焦躁地在指挥部里来回踱步。
中队长犬养次郎心翼翼地问：少佐阁下，要不要派侦察兵出去看看？
蠢货！平田一个耳光扇过去，这明显是诱敌之计，立即向板本大佐发报就敌军动向不明，请援兵加快速度！
龙头岭上，萧远志举着望远镜仔细观察着地形，这里是一片开阔的河谷地形。
一营长王大山挠着头道。团长，这里地势太平坦了，不适合埋伏啊。
萧远志嘴角微扬：正因为不适合埋伏，鬼子才会放松警惕。他指着远处解释道：你看，从河谷出来到这片高地，正好是个缓坡。鬼子爬坡时队形必然拉长，等到那时就是我们动手的时候...
就是我们开火的最佳时机！参谋长顾维汉恍然大悟。
远志点点头，目光如炬：传令下去，所有人隐蔽待命，没有我的命令，谁也不许动就是拉屎也得给我拉裤裆里！
夜色渐深，302团的战士们静静潜伏在各自的阵地上。时间一分一秒地过去，直到东方泛起鱼肚白时，侦察兵终于传来消息：团长，日军援兵来了！大约一个大队的兵力，正朝河谷方向前进！
萧远志精神一振，立即下令：全体注意，按计划行事！
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