日军第五师团的进攻来得迅猛且凌利。板本顺亲自指挥的试探性进攻，就给庞炳勋的临沂守军来了个下马威。
攻击一开始就展现出了日军极高的战术素养。板本首先派出了一个精锐的步兵中队，对守军阵地发起试探性进攻。
这个日军中队以组为单位，呈散兵线缓缓推进。每个步兵组都保持着10米以上的距离，机枪手和掷弹筒手开始寻找最佳攻击位置。他们刻意放慢进攻节奏，不时用三八大盖进行精准射击，引诱守军暴露火力点。
不要急着开火！庞炳勋在指挥所里通过望远镜观察，立即识破了日军意图，这是鬼子的火力侦察！
但前沿阵地的守军还是有人沉不住气。当一个日军队推进到150米距离时，一挺隐蔽在沙袋工事后的马克沁重机枪突然开火，瞬间扫倒了三名日军。
还没等着边高兴完，一发50mm掷榴弹就呼啸而至。打在掩体前溅起一片沙石沉土，第二发直接命中沙袋工事快转移阵地！快！机枪班长刚喊出口，第三发榴弹就精准地落在机枪手中间。整个机枪组瞬间被炸得血肉横飞。
接下来的半时里，日军不断变换进攻路线，用精准的点射引诱守军还击。每当守军机枪开火，日军就会立即用掷弹筒或迫击炮进行定点打击。
报告大佐！中队长向板本顺汇报，已清除守军主要火力点12处，机枪阵地6个，迫击炮位2个。
板本顺满意地点点头，立即命令炮兵联队展开行动。日军将12门75mm山炮和4门105mm榴弹炮推到前沿阵地，炮手们根据侦察中队提供的数据，快速调整射击诸元。
开火！随着一声令下，第一轮炮弹呼啸而出。这些炮弹像是长了眼睛一般，精准地落在守军阵地上。一个隐蔽在地堡中的重机枪点被直接命中，整座地堡轰然坍塌。
庞炳勋在指挥所里感到脚下一阵震动。不好！他立即抓起电话，通知各阵地立即转移重火力点！鬼子要搞定点清除！
但为时已晚。日军炮兵以惊饶效率，在十分钟内就将所有已暴露的守军火力点犁了一遍。那些来不及转移的机枪组，连人带枪都被炸上了。
炮击停止后，日军两个中队立即发起冲锋。这次他们完全避开了守军火力点的射界，从侧面突入阵地。一个队的日军甚至摸到了守军眼皮底下，用手榴弹炸毁了一处暗堡。
庞炳勋急调预备队堵住缺口，才勉强稳住阵脚。这一轮交手，守军损失了8挺重机枪和2门迫击炮，伤亡近百人。而日军仅付出20余饶伤亡代价。
第五师团的鬼子果然厉害...庞炳勋擦着额头的冷汗，立即下令：从现在起，所有火力点必须准备两个备用阵地！机枪开火不得超过2分钟，必须立即转移！
板本顺通过望远镜看着守军忙乱的调动，嘴角露出冷笑：命令炮兵，准备第二轮火力打击。他深知，这场猫鼠游戏才刚刚开始。
城东阵地上，日军先用41式山炮进行炮火准备。炮弹像长了眼睛一样，精准地落在守军的机枪阵地上。一个隐蔽得极好的重机枪工事被直接命中，连人带枪都被炸上了。
日你鬼子八背祖宗！庞炳勋在指挥所里骂道。他通过望远镜看到，日军步兵的进攻队形异常严密——三个中队呈品字形推进，每个队之间保持精确距离，机枪组和掷弹筒的配置恰到好处。
最前线的连长在电话里急报：军座，鬼子的枪法太准了！我们的机枪手刚开火就被点名！
庞炳勋额头渗出冷汗。这才是真正的！与刚才刘桂堂的乌合之众相比，简直是壤之别。
日军前锋很快推进到阵地前200米。守军刚要开火，突然遭到日军掷弹筒的精准打击。十几枚榴弹几乎同时落下，炸得守军抬不起头。
上刺刀！准备白刃战！前线军官嘶吼着。
就在两军即将短兵相接时，日军突然有条不紊地后撤了。原来这只是一次试探性进攻，板本顺要摸清守军的火力配置。
庞炳勋也看出了板本顺的攻击意图，立即调整部署：把预备队调了上来，重机枪全部更换阵地！迫击炮连做好隐蔽！
果然，半时后，日军再次发起进攻。这次他们改变了战术——以队为单位，利用地形快速跃进。守军的机枪刚开火，就会遭到日军的神枪手和掷弹筒的重点照顾。
军座，三连阵地被突破了！参谋焦急地报告。
庞炳勋抓起电话：王团长，把你的警卫连给老子拉上去！一定要把缺口堵住！
关键时刻，庞炳勋亲自带着警卫营赶到前线。他看到日军已经占领了一处前沿阵地，正以此为支点扩大突破口。
弟兄们，跟老子上！庞炳勋瘸着腿，却第一个冲出战壕。守军见军长亲自上阵，士气大振，呐喊着冲了上去。
激烈的白刃战中，庞炳勋的警卫营硬是用血肉之躯把日军赶出了阵地。日军留下了两百多具尸体，守军也伤亡六百人。
回到指挥所，庞炳勋的军装已被汗水浸透。他喘着粗气：传令下去，各团加固工事。板本顺这个老狐狸，明肯定会发起更猛烈的进攻。
正如他所料，日军果然集中火力猛攻三团防区。但守军早有准备，不仅加固了工事，还布设了大量诡雷。日军付出惨重代价，却没能前进一步。
板本顺在望远镜里看到这一切，脸色阴沉：命令炮兵联队，明日集中所有火力，给我轰平这段城墙！
庞炳勋似乎早有预感，当夜就命令部队后撤200米，在城墙后构筑第二道防线。同时派工兵在城墙下埋设了大量炸药。
第二日清晨，日军动用数十门火炮，将临沂东面的一段城墙彻底轰塌。但当日军冲上城墙缺口时，守军突然引爆城墙下的炸药，又给日军造成重大伤亡。
就这样，庞炳勋与板本顺见招拆招，在临沂城下展开了一场智勇对决。虽然日军装备精良、训练有素，但庞炳勋凭借丰富的作战经验和顽强的意志，硬是顶住了板本支队的猛烈进攻。
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