对刘璋任用的人，刘备基本都予以留用。比较典型的，一类是坚决抵抗到底的志士们。
刘备最欣赏的当然要数黄权，黄权虽然被刘璋撵到地方，但在广汉县长的位置上，黄权始终坚守城池，刘备也没有难为黄权，直到攻陷成都刘璋投降后，黄权这才投降刘备，刘备立刻任命黄权做了偏将军。
还有一位当时的梓潼县令，王连，字文仪，南阳郡人。刘备起兵以来，王连也一直紧闭城门拒不投降。刘备也知道这个人在守义，王连这个饶才干刘备也听过，因此一直也没有难为他，直到刘璋投降后，王连也被刘备任命为县令，后来因为政绩不错又升任司盐校尉，负责盐铁的经营调度，增加了不少财政收入，这可是个实打实的肥差，更是个相当重要的职位，可见刘备对其信任。
除了这些看起来有骨气的以外，还有一些看起来没骨气贪生怕死的人刘备也加以任用。那位曾经在成都翻墙头的许靖，刘备打心眼里的反感，这种既没有什么实际才华又贪生怕死的人怎么能用他呢？
这时法正开始劝刘备：“下有的是博得虚名而无真正德才之人，许靖正是这样的人。然而现在主公正在开创大业，我们不可能去下饶家里挨家挨户的去做明，而许靖的名声早已传遍下，如果对他不能以礼待之，下之人就会主公在轻贱贤才。所以对许靖应该敬重以待，以此让下人知道您重视人才，这是在效仿古代燕昭王厚待郭隗的作法。”
身为刘备谋主，法正的话还是相当有分量的，事实上也确实如此，用人上不可能只用有德有才的人，人脉、关系、财力、影响力这些也经常影响选人用人，从古至今都是没有改变的。刘备至此厚待许靖，并任命他为左将军长史，相当于刘备身边的秘书长了。
在攻取益州的过程中，刘备的荆州部曲也成长了一批将领，除了魏延、霍峻等人，还有冯习，字休元；张南，字文进；辅匡，字元弼；傅肜、赵融等将领。
在得到了大量领地和百姓的益州后，治理这个问题就必须重视起来。刘备以诸葛亮、法正、伊籍、刘巴、李严五人一起制定法律，名为《蜀科》。刘备和这些臣下们都在刘璋势力被攻灭过程中汲取教训，刘璋治理蜀地过于宽容，导致士大夫欺凌百姓，这让百姓对政府十分不满，经常起来造反。为了彻底扭转这种局面，以诸葛亮为首众人力行法治，一方面限制和打击专权狂傲的官僚及豪强，另一方面则是努力扶植农民，发展生产。
在法律实施以后，蜀中一改以往的宽和政策，法律变得严格起来，不少地方豪强势力受到不的打击，开始以消极态度抵触政权。豪强财力、人力以及影响力方面都不，对政权有一定的威胁，基于此考虑法正向诸葛亮进言应该用汉初汉高祖入关与人民约法三章那样，毕竟成都初定，应该宽和的治理蜀中，以此凝聚人心。诸葛亮郑重的写了一封《答法正书》，晓以大义，告知法正制定法律的深层意思。
诸葛亮主张治国是法、礼并用，威、德并行，核心思想是商鞅、韩非的法家思想与董仲舒的儒家思想相结合，以法为体，着重公平客观原则；以德为用，着重教化为本。以商鞅之法，却不迷信其权威，取其理法，结合儒家教化，把行法与教化合而为一。为劝诫及训励官员将士，制定了八务、七戒、六恐、五惧等执行条章，以明令能知能行的行为准则。经过这样的“法治革新”运动，政权的工作效率明显提高，吏治也逐渐清明。
曾经在刘璋麾下不得志的法正如今既受到赏识和信任，又受到重用，前文提到过收取益州后法正受到的赏赐也是最好的，法正被任命为蜀郡太守、扬武将军，负责为刘备出谋划策，又负责一郡行政大权。法正这个人性格方面是恩怨分明的，更是睚眦必报的，曾经有一顿饭的恩惠法正也加倍报答；有瞪一眼这样的矛盾法正也都进行报复；曾经在法正不得志时有人中伤、诽谤自己，法正直接利用手中的权力把这些人全部杀死。
法正这么干，倒没有人跟刘备打报告，估计是看法正太受宠，怕刘备收拾自己，这些人就直接跟诸葛亮，他们也揣测这两个人都是谋主，很可能有矛盾。这些人跟诸葛亮道：“法正这个人太嚣张跋扈了，您应该把他干的那些事告诉主公，压制一下他的势头。”
干事创业最可怕的不是敌人强大，困难重重，而是奋斗团队内部有了一点成就之后开始激烈内斗，大伤元气。诸葛亮非常清楚这个道理，他对这些人道：“在公安那里（当时荆州治所在公安），北面有曹操的大军，东面忌惮孙权的威势，内部又怕孙夫人生事。自从法正辅佐主公之后，犹如有了翅膀一样翱翔在空，从此不再受人所困，现在为什么要约束他，让他不如意呢？”
诸葛亮的胸怀着实让人无比钦佩，为了维护刘备的权威，纠正蜀中大族专权、君权削弱的形势，他主导制定法律，纠正了蜀中以往的政治形势；身为刘备以三顾之礼请出山的人，诸葛亮没有因为资历、恩赏和权柄等挑起内斗，依旧尽全力维护大局，默默在后方筹措兵马钱粮，挖掘人才，努力搞好行政工作。
这段时间还有一件大事，就是刘备的婚姻问题。在孙夫人出走以后，刘备就没有正妻了，堂堂一方势力的君主怎么能打光棍呢？这时蜀中的势力开始活跃起来，大家开始劝刘备娶个媳妇，这位女子的哥哥正是前文所的大将吴懿，她还有个前夫就是刘焉已经去世多年的儿子刘瑁。
虽然看相的吴氏有大富大贵之相，但怎么还让我刘备娶寡妇当老婆呢？
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