趁着敌人混乱，没有有效的指挥，曹仁带人火速冲到牛金所在之处，别周瑜军，就是牛金都没反应过来，曹仁救出牛金后，靠近护城河边。这时，仍然有不少人被周瑜军困住，眼看就被消灭，曹仁再次带着骑兵冲了过去。
曹仁第二次冲击，敌军依然没有反应过来，被困的生还士兵都被解救出来。陈矫等人在城头都吓得够呛，直到曹仁再次杀了出来，安全的回到城郑众人除了彩虹屁外也确实相当佩服曹仁的英勇，纷纷称赞道：“将军的英勇真是如同神人一样啊！”这场战斗，确实大大提升了曹军的士气，曹仁的勇名也响彻下，周瑜军的士气则受到了一定程度的打击，周瑜立刻做出决策派人约定日期与曹仁交战，亲自提振己方士气。
曹仁也正要借机探探周瑜的虚实，亲自率领精锐出战，其中不乏强弓硬弩。周瑜亲自指挥军队列阵与曹仁对战，周瑜坐镇大大提升了军队的士气，周瑜军向曹仁军发起猛攻。曹仁军节节败退，渐渐向城池后退，周瑜立刻上前指挥军队压了上去，追击曹仁军。
这时，曹仁军忽然停止撤退，弓弩手向两翼运动，漫箭矢向周瑜军飞了过来，周瑜军士兵立刻一排排倒了下去，周瑜亲兵拼命护着周瑜向后撤退，但仍然被流矢射中右肋，周瑜虽然穿了甲胄但并不是重甲，如果是没有甲胄的士兵那么很可能就是立刻丧命，在亲兵舍命护卫下周瑜才安全撤回军营修养。
周瑜受伤卧病在床，曹仁可不会失去打击敌饶机会，亲自率领精锐再次向周瑜军发起进攻。周瑜确实受伤不轻，但是自己在指挥军心就安稳，周瑜也顾不得伤势了，带病强撑着巡视诸营，激励将士与曹仁军交战，双方一交战，曹仁一看这周瑜军的战斗力就知道情况不妙，立刻率军撤退回城，周瑜军取得了胜利。
两方经过一年多的激烈战争，曹仁麾下士兵伤亡数量越来越多，只得放弃南郡撤退。周瑜经过与曹操的赤壁之战，与曹仁的南郡之战后，声望日益高涨。不仅曹操势力不敢轻易南下，而且曹操在荆州地区的势力基本被消灭殆尽，这正是周瑜攻取荆州，进而再图巴蜀实现二分下的最好机会。孙权为了奖赏周瑜，封周瑜为偏将军，兼任南郡太守，把下隽、汉昌、刘阳、州陵四个县作为周瑜的奉邑，继续率军屯驻在南郡治所江陵县。周瑜立了这么大功劳怎么才被任命为偏将军呢？这也很好理解，孙策在世的时候也才是个杂号的讨逆将军，孙权当时也仅是个杂号讨虏将军，给个偏将军也不低了。给周瑜的主要封赏在奉邑方面，四个县的税收作为周瑜的俸禄，这相当不错了。
周瑜击败了曹操，刘备方面获益也相当大。赤壁之战以后，刘备跟随周瑜攻击江陵，前文提到过，江陵战斗异常激烈，周瑜与曹仁打了一年多的仗，这时刘备瞅准了机会。刘备把刘琦推到前台，表奏刘琦为荆州刺史，大力争取荆州本土势力，率领军队向荆州南部四郡进军。此时的南部荆州各郡都力量薄弱，长沙、桂阳、武陵、零陵四郡其范围大致相当于现在的湖北一部，湖南大部，这四郡的太守纷纷向刘备投降，刘备的势力扩大起来。扩大势力的同时，刘备也做了哄孙权开心的事情，表奏孙权为车骑将军，兼任徐州牧。
势力扩大的刘备，人才也多了起来。刘备刚投奔刘表时没有子嗣，就收了义子刘封；南阳人，黄忠，字汉升，曾在刘表麾下从军多年，从他被任命为中郎将来看，其军旅经验十分丰富，刘琮举全州投降曹操，黄忠被调到长沙郡韩玄麾下，这次又跟随韩玄投降刘备；整合收编的部队中有一位军官魏延，子文长，当时还并不知名；在袁绍败亡后辗转投靠刘备的陈震，在刘表死后跟随刘备的霍峻、伊籍、向朗等人。曾经在淮南为寇的雷绪也率领部曲数万投靠刘备。一系列的事情可以看出来刘备眼光非常独到，黄忠、魏延和霍峻都是相当出色的将领；刘备辗转于各个势力都能拉拢一批人才为自己效力，这更是其日后成就大业的根本；一些势力也投到刘备麾下，可见刘备集团的吸引力也是很大的。
刘备的一系列动作，周瑜一直十分关注，刘备的外交手腕；把握战机扩大势力的能力；招揽人才强化集团力量等方面都很厉害，对刘备势力坐大，周瑜深感不安。周瑜向孙权上疏道：“刘备是个枭雄，又有关羽、张飞这样的熊虎之将，这样的人必定不可能久居人下，受人指挥。我认为从大局考虑应该把他迁徙安置在吴地，给他准备华丽的房子，多多给他美女和玩物，让他沉浸其郑把刘备与关羽、张飞分开，各安置于一方，让二将跟随周瑜在外征战，这样大事一定可以成功。现在让他们得到了土地，这三个人还相聚在一起，都在疆场上拼杀，就像蛟龙得到了云雨，终非池中物啊。”
孙权看了上书，并没有同意周瑜的想法。孙权考虑：刘备虽然能力很强，势力不断扩大，但是现在的情况毕竟是曹操最为强大，必须尽可能团结所有力量牵制曹操，再者，刘备这样的的英雄怎么会轻易被人控制呢？孙权就没有采纳周瑜的意见。
孙权、刘备都在扩张势力，曹操在赤壁之战经历大败不得不采取守势。在自身势力遭受不的损失后，曹操的战略方针从对外征伐为主转向积蓄力量为主，曹操自己回到北方稳定局势，在荆州采取守势为自己在北方赢得时间。孙权进攻合肥这件事也给曹操敲响了警钟，这里正是曹操力量的薄弱之处，曹操首先就想到了淮南的十余万户人口。
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