上回到，章邯领军东出，赵王内讧而死，陈胜吴广先后皆亡，张楚都城被破，政权灭亡。咸阳屡得捷报，新皇扶苏，加紧征兵，并令以北军，东出平叛，以速其事。
自十一月东出，贰月未足，捷报频传，咸阳振奋，上下同乐，丞相御史，宣于周遭诸郡，赳赳老秦，激情复燃。
北军苦寒，南军瘴厉，秦兵多有损伤，甚至无归；另因六国平，军爵断绝，急切之间，黎庶子弟，无得有盼，故从军之志，已无再言。及至新皇复诏，请以同袍，军爵在前，厚赏在后，困顿不存者，复有踊跃，故不惟咸阳，北地、陇西，及于汉中，亦多参军者，不以傅籍，不惧独子。幸赖郡尉县尉，守以秦律，严苛选军，方不至大乱。
且新皇扶苏，止章邯一路，即已攻啃酋，安定数郡，故以为曙光在望，兴奋异常，平素朝会，益为和善，众臣之间，倍加放松，类金人消拆，制备兵甲事，多有松懈者。至于陇西侯李信，本就多年未曾管事，及待其子自肤施写信言及蒙恬预判及询及燕赵旧事，亦为认同，无有预警。故咸阳朝堂，壹体轻松，无有虑者，且待章邯扫清余孽，还下太平。
正月，经历乱局，张耳陈余，不得克邯郸，逐李良，遂寻赵王后裔赵歇，复立赵王，都信都，纠集残兵，反攻邯郸，李良不得阻，恰章邯来信，言及李超借调事，遂撤邯郸而北上，会李超于太原郡。
闻得张耳陈余，复定赵地，李左车及陈仓，自柏人出，领家丁来投。张耳陈余本为魏地大梁人，昔日赵将李牧之名声，如雷贯耳，及见其孙来投，大加欢迎。见其引荐客卿同至，亦未多思，并以安排。然忌其本地身份，未有授以重权，李左车亦不以为意，权且任之。
正月，及待陈胜亡，章邯会王离，领军北上，回返荥阳、敖仓，计略休养，续以平六国反叛称王者。至于沛县刘季，会稽项梁，及其他诸郡反贼，因其不显而次之。
正月，因陈胜已亡，张楚不在，魏地接三川而近秦地，处以前沿，魏王魏咎，有以危机，甫至都城临济，即有筹备。另遣周市请援于齐楚贰国，至于赵燕，同出张楚，反而未言。曾同行者，今至于此，或有昔日周文未曾得援之故，令人唏嘘。
且陈平，随魏咎反都，因以昔日张负之助，有以厚待，得封太仆。自离秦东归，至此整年矣。有以徘徊，有以侦辩，先处蕲县，后居陈县，终反临济。旅途匆匆，思谋处处，有得有失，及至今日，尚不得歇。凛冬虽至，秦军终临。以章邯、王离、李由之合兵，临济壹城，何以得扛？筹谋之下，有所思决。
昔日东归，并贰人馈金，留以家用，蕲县花销，疑犯所遗，余者不多，乃请于魏王，反阳武而筹财。及行，疑犯随，另地安置；待反其家，言于丈翁，请以余财，以续襄助之情。张负老迈，无有他图，仅此半子，乃并应之，竭力以赴。
及归，报于魏咎，并有以谏。因其旧情，及有新助，魏王亦颇信任，有言必应。如此数次，不惟阳武同来者有怨，随周市而战者，亦有不满，然不得隙，无有谗者。
三月，章邯及王离，自荥阳出，延河转济，渡水攻临济。魏王有以防备，指挥应敌，并遣使催周市速回。陈平随王守城，多有奋力，略有成效，愈得魏王赏识。所以不满嫉妒者，乃复谗之，有言昔日家乡逸事者，有言未曾昔日苦战者。其时魏王有壹谋士，亦为亲室，名魏无知，未有谗言，反以辩护。然事态紧急，魏王无得应酬，故略有冷落，众谗始落。陈平本已奋力，见此而黯然，虽未有发，愈坚其“围点打援，一劳永逸”之意。
另章邯及王离，似亦有其意，蹉跎数月，亦未得陷临济。及至六月，周市得反，齐楚遣项它，田巴领军来援，齐王田儋更为踊跃，亲临其阵。
鱼至，饵已无用，章邯乃夜袭齐魏联军，大败之，周市战死，齐王田儋被斩，其弟田荣，领残兵退守东阿。败走援军，章邯复围临济，攻之愈急。
周市未及救援，魏王复围困，心怀悲愤，陈平乃谒见魏王，既为献策，亦为辞别。
夜深，闻陈平谒，魏王魏咎本欲拒，然思及昔日阳武往来交情，复又心软，允见。
拜谒魏王，陈平乃言道：“大王万安，自张楚起事至今，事不可为矣。昔日周文独战，赵武臣不援，种下恶果，至有惨败，恶劣至今未止。今章邯围城，吾等恐覆其辙矣。望王三思。”
魏王魏咎，至此已有心灰，张楚诸派，数月之间，势大无敌，所向披靡，及待各自为王，以邻为壑，固地自封，不予互救，有以今日，不算得冤。闻陈平之言，复思数年交情，略有欣慰，缓缓而言：“自起事至今，陈吴贰王，周章、虎臣，田臧，李归，前后尽墨，更不言蔡赐，邓，伍徐，张贺，尽数被屠，及于今日，得存世间者，尚余几人？惜哉周市，今至吾乎？命不可违，其吾命数乎？”
陈平亦为恻隐，乃对曰：“今已无救，欲遣城中老幼俩千，扮以魏军，另择壹人，饰以魏王，尽至东门，言以请降。待秦军入彀，乘夜，吾缀魏王于北门，望北并行，转而向东，继而转南，投以楚地，再图复起。”
魏咎闻言，眼亮神惑，踱步沉思，良久无言，陈平亦默然以陪。
良久，魏王沉声道：“昔日阳武，承蒙翁婿贰人襄助，魏咎感激不尽，今日无有回报，亦为愧疚；然若某单让脱，恐全城黎庶，尽数遭殃，以壹人偷生而换全城尽墨，吾不忍为之。”
见陈平欲再言，魏王魏咎摇手而拒，复叹曰：“称王半载，过眼云烟，昔日昂扬，今日碌碌，浑浑噩噩，终至尽数。皆已矣，吾亲无知，与卿交好，且以并去，以为后事。某即为王，当为庶民计，勿得有改。卿勿再言。吾弟魏豹，有以战力，定有不甘，且任其去，日后有缘，或可再聚。”
见魏咎已意决，陈平黯然，复拜，即别，见魏无知，言以魏王命，筹备夜奔。
翌日，魏咎遣使至章邯大营，言以投降，请恕全城，得诺，开城，自焚而死。
魏地得平，章邯传报咸阳，整军安民，谋以东阿，以复齐地。七月围东阿，齐王已斩，以为虾米，唾手可得。不意楚王出兵，大鱼出水，英雄将现。大意之秦，即将逢败。
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