武陵郡城解围后，马谡并未放松警惕。他知道，周邵虽退入西山，却仍控制着两千土人，且武陵西部的五溪蛮部落态度不明，随时可能再次倒向周邵。可朝廷的调令接踵而至——让他从武陵抽三千兵力，驰援凉州。“将军，若抽兵，武陵只剩两千兵力，周邵肯定会趁机反扑！”副将急道。
马谡何尝不知，可凉州是西北门户，他只能忍痛下令：“留一千兵力守郡城，你率两千兵力驻守武陵东部的临沅城，防止周邵东进；我率一千兵力，先去西山威慑，再驰援凉州。”可他刚抵达西山脚下，就接到临沅城急报：“将军！周邵率三千兵力（含一千交州土人），突袭临沅城，副将已退守内城，请求支援！”
原来，周邵退入西山后，并未闲着。他派使者去交州北部的苍梧郡，联络当地土人首领李禄。李禄因季汉推邪编户齐民”，失去了对部落土地的控制权，一直心怀不满，听闻周邵愿与他“共分武陵、交州”，立刻率一千土人，从苍梧出发，与周邵汇合。
马谡不得不放弃驰援凉州，率军回援临沅。可西山的土人早已在必经之路设下迷阵——他们将树枝编织成屏障，在地上撒满滑石，还点燃浓烟，让季汉士兵看不清道路。“将军，前面的山道被堵住了，咱们绕路至少需要两！”斥候回报。马谡看着远处临沅城方向的浓烟，咬牙道：“冲！就算是迷阵，也要闯过去！”
季汉士兵硬闯迷阵时，不断有人滑倒、被树枝划伤，还遭到土饶冷箭袭击。等他们冲出迷阵，抵达临沅城外时，周邵已攻破外城，正猛攻内城。“周邵！你竟敢勾结交州土人，分裂疆土！”马谡怒喝，率军冲向周邵的侧翼。周邵早有防备，派李禄的土戎挡，自己则率东吴旧部，继续猛攻内城。
土人在山林中作战勇猛，可在平原上却不是西域骑兵的对手。马谡的骑兵很快击溃土人，李禄率残部逃回交州。周邵见土人溃败，知道再攻内城无望，只好下令撤军，退守武陵西部的夷道城——那里地势险要，易守难攻，还能与交州的李禄相互呼应。
马谡并未追击。他看着临沅城的残破城墙，又想起凉州的调令，心中满是无奈。“留一千兵力守临沅，我率一千兵力返回郡城，再派使者去洛阳，明武陵局势，请求暂缓调兵。”可使者带回的回复却是：“凉州危急，务必抽兵驰援，武陵可暂时放弃西部防线，守住东部即可。”
马谡只能再次抽兵。他派副将率一千兵力驰援凉州，自己则率一千兵力，坚守武陵东部的郡城和临沅城。周邵得知后，立刻率军扩张，攻占了武陵西部的沅陵、辰阳两县，还派使者去五溪蛮的核心部落，劝他们归附。五溪蛮首领沙渠虽未明确答应，却允许周邵在部落周边筹集粮草，武陵的局势再次陷入胶着。
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