益州的魏延大营，接到诸葛亮的命令后，立刻率领一万兵力，北上攻打张掖——郭淮率军东进，张掖只留两千兵力驻守，是其薄弱环节。魏延深知，若能拿下张掖，便可切断郭淮的后路，迫使郭淮撤军。
“将军，张掖守军虽少，却有城墙防守，咱们硬攻会损失太大。”副将建议，“不如咱们扮成羌胡商人，混入张掖城，深夜发动突袭。”
魏延点头：“好主意！你挑选两千士兵，扮成羌胡商人，携带兵器，混入张掖城；我率领八千兵力，在张掖城外埋伏，待城内发动突袭，再率军攻城。”
次日清晨，扮成羌胡商饶季汉士兵，推着装满“货物”（实则兵器）的马车，来到张掖城门。守将见是羌胡商人，又有俄何烧戈之前开具的“通商凭证”（魏延从之前俘虏的羌胡士兵手中缴获），便打开城门，放他们入城。
深夜，张掖城内突然响起喊杀声——扮成商饶季汉士兵，拿出兵器，突袭了守将的府邸。守将从睡梦中惊醒，刚要反抗，就被士兵斩杀。城门被打开，魏延率领八千兵力，涌入张掖城。张掖守军群龙无首，很快就被歼灭。
拿下张掖后，魏延立刻下令：“封锁张掖的所有出口，严禁任何人出入；同时，派人去武威，通知赵云将军，咱们已拿下张掖，切断了郭淮的后路。”
武威城外的郭淮，得知张掖失守，顿时大惊失色：“张掖是咱们的后路，若被魏延占据，咱们的粮草和退路都会被切断！”
司马昭也慌了：“怎么办？武威久攻不下，后路又被断，咱们会被赵云和魏延夹击！”
郭淮沉思片刻，咬牙道：“只能撤军！咱们放弃攻打武威，率军回援张掖，若能夺回张掖，还有一线生机；若夺不回，便率军逃往羌胡部落，再图后事。”
司马昭无奈，只好同意。郭淮下令撤军，率军朝着张掖方向撤退。赵云得知郭淮撤军，立刻率军追击，郭淮的军队本就因久攻不下而士气低落，再加上赵云的追击，损失惨重，一万三千兵力只剩下八千。
抵达张掖城外时，魏延早已布下埋伏。“郭淮，你已无路可逃，速速投降！”魏延站在城楼上，大喊。
郭淮看着张掖城墙，知道夺回张掖已无可能，对司马昭：“公子，咱们率军逃往羌胡部落，俄何烧戈与羌胡部落首领交好，咱们可在羌胡部落暂避，再联络全琮和轲比能，卷土重来。”
司马昭点头：“只能如此。咱们撤军，前往羌胡部落！”
魏延见郭淮率军逃往羌胡部落，没有追击——他知道，羌胡部落地形复杂，追击会陷入被动，不如守住张掖，与赵云汇合，巩固凉州防线。
武威的危机暂时解除，赵云与魏延汇合后，立刻下令：“加强张掖、武威的防御，派斥候监视羌胡部落的动向；同时，派使者去西域，协助马谡平定大宛叛乱，让马谡尽快率军东进，支援凉州。”
江南的全琮，得知郭淮撤军，心中大怒：“郭淮无能，竟被魏延断了后路！咱们独自北上，根本无法拿下江陵，不如撤军回守江南，巩固地盘。”
周邵也点头：“将军得对。关羽已从荆州北部调兵支援江陵，咱们再攻下去，只会损失更大。不如撤军回庐陵，联络更多江南旧部，待郭淮卷土重来，再联合北上。”
全琮无奈，只好下令撤军。江陵的危机也暂时解除，关羽趁机率军收复了桂阳郡，却未能追上全琮的残部。
此时的季汉，虽暂时缓解了三线危机，却也付出了惨重代价——凉州损失五千兵力，江南丢失两郡，幽州消耗大量粮草。而司马昭与郭淮逃往羌胡部落，全琮仍在江南盘踞，轲比能在草原蛰伏，三大威胁并未消除，统一下的路，愈发漫长。
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