关羽大军开进长安城的时候，老百姓都躲在屋里不敢出来。也难怪他们害怕，这长安城几十年来换了多少回主人了，每次都要遭殃。
关羽骑着赤兔马走在最前面，看着空荡荡的街道，心里很不是滋味。他回头对关平：“传令下去，凡进城的将士，不可扰乱城中百姓生活秩序，不可欺压百姓，有敢骚扰者，立斩不饶！”
这道命令一下，季汉军队纪律严明，对百姓秋毫无犯。过了几，老百姓发现这支军队真的不一样，这才敢出门活动。
诸葛亮从陇西赶来长安，看到城池完好，百姓安定，满意地对关羽：“云长治军有方，真乃国家栋梁。”
现在最大的问题是，曹丕带着残兵败将退守潼关，随时可能反扑。诸葛亮在长安府衙召开军事会议，众将齐聚一堂。
魏延第一个发言：“丞相，咱们应该乘胜追击，一举拿下潼关！”
马谡这次谨慎多了：“丞相，我军连续作战，已经疲惫。不如先巩固防线，休整一段时间。”
诸葛亮捋着胡子笑了：“幼常现在越来越稳重了。得对，咱们不着急。”
他下令在长安周围险要处修建堡垒，又让士兵帮助百姓修复战争损坏的房屋。还打开官仓，救济穷苦百姓。这些举措很快赢得了人心。
最让人惊喜的是，长安城里的读书人听诸葛亮来了，纷纷前来投奔。诸葛亮亲自接见他们，量才录用。有个叫杜琼的老学者感动地：“诸葛丞相如此礼贤下士，真乃明主啊！”
与此同时，在潼关的曹丕日子可就不好过了。他本来就有病在身，这次战败更是雪上加霜。司马懿劝他：“陛下，不如先回洛阳养病，这里交给臣等防守。”
曹丕却固执地：“不！朕要亲眼看到收复长安！”
可是他的身体实在撑不住了，没过几就卧床不起。只好让曹真代理军务，司马懿辅佐，自己回洛阳养病。
诸葛亮得知曹丕病重，觉得这是个机会。他找来马谡和姜维：“给你们一个任务，去招降潼关周围的县城。记住，要以德服人，不可强攻。”
马谡和姜维带着少量兵马出发了。他们每到一处，先宣传季汉的政策，承诺减免赋税，保障安全。这一招很管用，没过多久，潼关外围的县城纷纷归顺。
曹真在潼关急得团团转，想要出兵阻止，却被司马懿拦住：“将军，现在出兵正中诸葛亮下怀。咱们还是固守待援吧。”
可是援军从哪里来呢？东线的徐晃被关羽牵制，北方的并州也要防备胡人，实在抽不出兵力。
就在这个节骨眼上，发生了一件意想不到的事——羌王迷当带着三万骑兵来投奔诸葛亮！
原来迷当听季汉善待羌人，特意率部来归。诸葛亮大喜，亲自出城迎接，设宴款待。
有了这支生力军，季汉的军力大增。诸葛亮开始策划下一步行动...
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